○ 总策划 尚鸣

　　
　　并购是企业最具戏剧性和最吸引眼球的运作，同时又是一项严峻和艰辛的商业活动,更是企业发展的必由之路。在市场经济发达的国家,企业并购重组已成为扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段, 资料显示，全球跨国直接投资的80％是以并购方式实现的。
在风生水起的并购市场, 几乎每天都在上演“大鱼吃小鱼、小鱼吃虾米”，“大鱼吃大鱼、活鱼吃活鱼”，“快鱼吃慢鱼”的并购交易。 而并购“休克鱼”,是指一些技术、设备、人才素质优良，仅仅是因为产权模糊、无人负责或经营管理不善导致效益低下，生产难以维系，处于休克亏损状态，将要破产倒闭的企业。
如同任何成功的并购重组一样，并购“休克鱼”企业，不仅取决于无数交易要点的有效执行，关键取决于并购后的整合，取决于能否激活“休克鱼”，能否输血供氧，催醒“休克鱼”。
1997年,在并购市场长袖善舞者海尔，收购了处于休克状态的顺德爱德洗衣机厂。该公司硬件设施良好，但因管理不善造成企业停产一年多。并购后，海尔集团洗衣机本部仅派去了3名管理干部，6周后，大批高质量的洗衣机走下生产线。而盘活这条“休克鱼”的洗衣机本部，却是2年前被海尔集团并购的“休克鱼”红星电器厂。短短2年时间，在海尔管理模式浸润下，昔日“休克鱼”不仅自己苏醒，在市场中纵横驰骋，而且又催醒了另一条“休克鱼”。
海尔集团近年的高速成长,其主要原因之一就是很好地把握了吃“休克鱼”这一原则。迄今为止，海尔已并购了20家“休克鱼”，被收购企业的亏损总额超过5亿元人民币，但重组之后海尔盘活的资本总额超过15亿元人民币。海尔并购“休克鱼”, 注入资金、技术,对其组织制度和企业文化进行改造，解决企业发展动力和经营机制问题，变输血为造血,使被并购企业从假死的“休克鱼”变为能够盈利的“活鱼”。海尔这条并购市场的快鱼，吃得其所，吃得其法，其激活“休克鱼”的成功案例被业界广泛流传与学习,也是唯一被搬上哈佛商学院讲台的中国企业并购案例。
企业高速增长的核心是找到最适合自己发展的机会，而并购是支撑企业快速发展的主要方式。约翰·钱伯斯在谈到思科公司在新经济条件下成长规律时说，现代竞争已“不是大鱼吃小鱼，而是快的吃慢的”。民营企业东盛集团借助一连串的收购，激活了一条条“休克鱼”，将“白加黑”、“云南白药”、“盖天力”等知名品牌揽入旗下，完成了在医药领域的布局。如今市场竞争异常激烈，并购市场瞬息万变，有竞争就有并购，有并购就有生死轮回。谁能抢先一步获得信息，抢先一步做出应对，抢先一步主动出击、重组，谁就能捷足先登，独占并购商机。
中国经济日益融入全球经济和增长方式的转变，将导致行业竞争的加剧和产业结构的急剧调整，大多数行业在10年内都面临着大规模的整合，不长于并购和整合的企业将在竞争中被无情淘汰。国际著名的波士顿公司专家预测，中国的并购额将以每年70%的速度增长，未来有望成为亚洲第三大并购市场。抓住当前产业变迁所创造的并购机遇，通过并购，迅速扩大企业规模，占领产业发展的制高点，在技术、管理以及营销网络等方面，获得企业发展所需养份，是企业参与市场竞争的致胜之路。为此，本刊围绕如何并购“休克鱼”，选择了有代表性的案例，为企业并购重组提供了9个标本。

中粮输血　新疆屯河翻身
○ 本刊记者 陈蕾

中粮集团挽救了一条“休克鱼”，也从这条鱼身上吸收了自己所需的营养。
7月8日这一天将永久载入中粮集团和新疆屯河的史册。对于新疆屯河而言，这是新生的第一天。
中粮集团董事长宁高宁率20名高管远赴新疆，启动了“中粮集团重组新疆屯河”并购行动。宣布中粮集团正式接管新疆屯河公司的经营管理。自此，在困境中苦苦煎熬了一年多的新疆屯河终于在新的生产期到来之前，走上了正常的生产轨道。

契机

作为德隆系“老三股”之一的新疆屯河，自1998年起，从番茄酱加工入手，涉足农产品加工业，成长为以番茄加工、林果加工和制糖为主的综合性农产品加工企业。截至2004年底，公司总资产达39.44亿元。2004年主营业务收入10.98亿元。屯河番茄产业带分布于最具种植优势的天山北坡沿线和焉蓍盆地的18个县、市。近年来，新疆屯河还先后在甘肃张掖、内蒙古河套地区投资建设番茄加工企业，形成了日处理鲜番茄3.69万吨(年加工番茄200万吨)的能力,每年向种植户支付原料款超过５亿元，是新疆“红色产业”的支柱龙头企业之一。
新疆屯河共有６家法人股东，持公司总股本的49.56％，分别是新疆屯河集团有限责任公司持有15.15%股权；新疆八一钢铁（集团）有限责任公司持有7.59%股权；新疆三维投资有限责任公司持有7.40%股权；新疆德隆（集团）有限责任公司持有7.35%股权； 上海创基投资发展有限公司持有7.30%股权；新疆维吾尔自治区石油管理局持有4.77%股权。
新疆德隆是新疆屯河的实际控制者，新疆三维投资有限公司、上海创基投资发展有限公司实际控制人均为新疆德隆，新疆屯河集团的实际控制人也是新疆德隆。
德隆危机爆发后，新疆屯河作为德隆系上市公司受到了致命打击。新疆屯河为德隆提供抵押、担保，大量资金被占有,屯河因此损失金额约5.7亿元,投资损失４亿多元。2004年４月德隆危机爆发后,银行压缩贷款规模,新疆屯河的生产、流动资金几乎因此断流。截至2005年6月底，新疆屯河的资产负债率已高达95%。
具体负责重组屯河的中粮集团总经济师郑弘波也曾表示，中粮集团进入前，新疆屯河已经到了“朝不保夕、难以为继”的境地：没有任何能力进行资本投入，公司无法组织生产、农民番茄长在地里无钱收购、对外合同面临毁约。面对着负债累累的新疆屯河，中粮集团在新疆自治区人民政府的支持下勇敢地迈出了第一步。
这对双方或许都是一个契机。
1999年上半年以来，中粮集团实施重组、改制、上市的发展战略。通过重组、改制，集团进一步强化核心业务和核心竞争力，同时组建了中粮粮油进出口公司（主营粮油糖政策性贸易业务）、“中粮国际”（香港上市公司，主营粮油食品生产加工业务）、“鹏利国际”（主营地产投资和酒店管理，2003年退市）、中粮发展有限公司（主营非上市业务）和“中粮金融”（主营人寿保险、保险经纪、期货等业务）5大经营中心。
不过，中粮这样庞大的集团，惟独缺少饮料的拳头产品。目前，中粮在饮料方面的合作伙伴只有可口可乐项目。面对近几年来国内国外饮料逐渐过渡到番茄汁等鲜榨饮品时，以出口见长的中粮岂能坐失良机？而新疆屯河主业投资番茄制品行业，其在鼎盛时期的番茄生产能力超过24万吨，产能居亚洲第一。 从某种意义上，这也诠释了中粮集团重组新疆屯河的动机。

价值

第一证券资深分析师吕兆海在接受记者采访时表示，中粮集团与新疆屯河业务上有很多地方相似。收购新疆屯河可以弥补中粮集团产品上的缺口，这在一定程度上实现优势互补，而且有利各自企业的发展。
在7月8日中粮集团宣布和新疆屯河重组的同一天，中粮集团董事长宁高宁亲自主持新疆屯河2005年经销商大会。在此次大会上，宁高宁毫不掩饰地表达了中粮重组屯河的美好前景，并表示要充分利用新疆屯河的平台做大做强新疆农副产品加工业。
宁高宁计划最迟两年内让屯河变成绩优的、能为新疆争光的上市公司。
实际上，为保证新疆屯河生产经营活动的正常开展，中粮集团之前已有人员进驻。新疆屯河董事候选人郑弘波、马王军、李明、徐国荣及候补人选邢金源等均来自中粮集团。同时，中粮集团委托银行提供给新疆屯河的5亿元人民币资金贷款已进入其账户，新疆屯河向中粮集团提供价值不少于所使用资金额120％的合格的番茄酱、白沙糖、杏酱等产成品作为抵押。也就是说，为保证新疆屯河新一季的生产运转，中粮集团为此再次付出近6亿元，以保证屯河正常生产经营。
据了解，中粮集团长期从事粮油食品进出口贸易，是中国最大的进出口企业之一。截至2004年，中粮集团进出口额累计1,514亿美元，其中，出口总额累计794亿美元，进口总额累计720亿美元。
之前有媒体透露，中粮集团拟将新疆屯河作为进军新疆的平台，从而可以利用环塔里木1000万亩林果基地、天山南北的果蔬基地，这也是屯河被看中的原因之一。中粮集团此举立即得到新疆方面和债权委员会的热情呼应，而新疆提出的“由中粮集团先行为屯河注入4亿元资金、完成当年番茄收购任务”的要求，也在最短时间内获得中粮集团的认可。2004年７月，包括４名高管在内的７名中粮工作人员，随同４亿农产品收购资金进入新疆屯河，监督注入资金的封闭运营和新疆屯河生产经营。然而，2004年８月，由于华融托管屯河后导致企业处置权转移，中粮集团重组方案搁浅，直到2005年初。
宁高宁还透露，中粮入主屯河后，将利用中粮在外贸方面的优势，加速屯河主营业务的生产，扩大其出口量。往后还将加大番茄酱深加工产品的开拓和加大对新疆农副食品深加工的投资。
从中粮集团与新疆屯河的业务上可以看出，双方在业务上存在很多相同之处。中粮国际是中粮集团致力于食品业务的上市公司，也是中粮发展食品及相关业务的旗舰。目标是发展成为中国和亚太地区最大的食品公司之一和境外投资者进入中国食品工业的主要渠道。新疆屯河虽受累德隆，但并非没有价值，一旦走出现在的困境，新疆屯河将会面临很广阔的市场前景，中粮集团恰恰就给新疆屯河提供了这样的平台。

重组解题

某种意义上，中粮集团是新疆屯河的“恩人”。
一年前，“德隆事件”波及新疆屯河使企业运营困难，中粮集团及时介入为新疆屯河支付原料款４.８亿元，使其勉强维持生产，但仍拖欠种植户原料款１亿元左右。业内人士分析认为，实际上从那一刻开始，就注定中粮集团能重组新疆屯河了。
方正证券投资银行部周总接受记者采访时表示，对农业资源的开发，新疆屯河番茄生产能力超过24万吨，产能居亚洲第一、世界第二。番茄制品远销北美、欧洲、独联体、日韩及东南亚等地，行业垄断优势明显。中粮集团也正是看中了新疆屯河的番茄制品业务。而且，屯河曾被冻结的资金已经开始解冻，并慢慢地从德隆阴影下复苏过来。
在此之前，关于新疆屯河重组的事情，很多企业都有意参与。新中基曾想接手新疆屯河的西红柿产业，但由于新中基无法提供大额现金，谈判最终告吹。此后，关于新疆屯河的重组传闻此起彼伏，但终究没有结果。
“市场上那么多的公司，为何重组新疆屯河?”有投资者对中粮集团表示不解。这是因为德隆事件之后，一系列的“灾难”空降到新疆屯河身上。先是新疆屯河被新疆监管局巡检；接着被实行特别处理，股票简称为“ST屯河”。
一位资深证券分析师认为，收购新疆屯河对中粮集团扩大市场有一定帮助，而且这个时候收购屯河，条件会相当优惠。事实上，多方营救新疆屯河的举动已经自上而下开始了。
据一位消息灵通人士分析说，之所以选择中粮集团重组新疆屯河，和银监会的斡旋是分不开的。因为德隆事件对银监会、证监会都有很大的影响。因此在重组这一事件上，银监会也是积极倡导的一个因素。
“因德隆系事件影响的面太广，实际上地方政府一直到中央的某些机构，态度是一致的，中粮集团的介入，除了收购本身之外，对于平息德隆事件将起到一定的作用。对于德隆来说，则是又助了一臂之力。中粮集团此刻的出手，给市场传递的信号是利好。”吕兆海分析说。
显然，这是一个多赢格局。参加中粮集团重组新疆屯河新闻发布会的中央政治局委员、新疆维吾尔自治区党委书记王乐泉说，中粮重组屯河后，自治区将不会干涉公司的正常生产经营，但是，对于公司可能遇到的困难，自治区绝对不会袖手旁观；在公司加农户的模式中，自治区将全力协调各方关系，保证各方合法权益。
在这样的政策支持下，对于中粮集团来说，无疑会少走许多弯路。
重组新疆屯河，中粮集团面对的绝不仅是资金短缺。由于德隆和中粮集团在企业文化、管理模式、经营战略上存在的巨大差异，中粮集团重组新疆屯河，必须在上述方面按自己的思路进行整肃。资金短缺，可以在一星期、一天之内完成注入，但是，企业运行的“软件”那才是中粮集团面临的最大考验。
的确，中粮集团重组新疆屯河，其债务问题是不容忽视的。据悉，目前新疆屯河总负债达30亿以上；尽管中粮集团只承接了德隆系37.2％的屯河股份，但在债务方面，却承担了100％的责任，尤其是23亿元的银行贷款。
更重要的是，如何重塑新疆屯河的信誉，这是摆在中粮集团面前一道待解的难题。

英国最老牌的汽车厂陷入了困境，最终被两家中国汽车厂瓜分
各取所需 中国后生肢解车坛前辈
○ 布尔古德

罗孚是全世界历史最久远的汽车厂之一。
位于伯明翰长桥（Longbridge）的罗孚已经有100年历史，而中国汽车在世界车坛只算是一个小字辈。然而，随着中国汽车市场近年逐渐升温，中国汽车厂纷纷开始谋求走上自主品牌之路。10年前，也许谁也不会想到中国车厂会把这个大不列颠的老牌车厂拢入怀中。因为对于熟悉汽车史的人来说，罗孚可以称为英国民族汽车工业的明珠，“罗孚”这个名字里蕴含了太多的贵族气质和光辉历史。
市场无情。罗孚最终没有敌得过日本人的竞争。罗孚在不同的买主手里辗转多年，最终走向了没落。对于中国的汽车公司来说，此时廉价收购罗孚，会是一个帮助自身成长的机会吗？

危险的罗孚

罗孚在世界汽车曾占有非常重要的位置，对于这一点国际车厂要比年轻的中国同行更了解。但是，汽车巨头们并没有出手争抢。其中的原因就在于：罗孚是一粒毒药丸。
上世纪70年代，罗孚还是英国利兰（Leyland）集团下的一间车厂。随着日本车大举进入英国市场，包括罗孚在内的英国汽车产业遭到了致命打击。1977年，罗孚与日本本田合作，希望借助本田的技术保住市场。但是几年过去，罗孚的经营、生产始终未见好转。
1986年，罗孚汽车被卖给了英国航空公司。1992年，又被英国航空公司以8亿英镑转手给德国宝马公司。为恢复罗孚的高档品牌价值，宝马公司推出了罗孚75、罗孚25和罗孚45等意图复兴罗孚品牌的车型。但罗孚仍旧没能走出亏损的境地。
连年亏损让宝马汽车也对罗孚汽车彻底失去了耐心。2000年，宝马从罗孚汽车里面挑选了Mini品牌留下，然后将Land Rover（路虎）越野车以30亿美元的价格卖给了美国福特汽车。罗孚汽车及MG跑车则被英国私人投资商凤凰集团象征性地以10英镑购回。罗孚带给宝马30亿美元亏损。宝马总裁皮希斯里德，因为在收购罗孚上的策略失误，被迫从宝马总裁宝座上退位。
归于凤凰财团之后，Rover与另一个历史悠久的英国跑车品牌MG成立了MG－Rover公司。但是由于种种原因，罗孚汽车并没有推出新的产品，而公司的销售则是一路下滑，经营上也是连续亏损。资料显示，到去年为止，凤凰经营的罗孚亏损已经达到了60亿美元。罗孚汽车在英国的销量持续下滑，对外拖欠了大量债务，资金短缺使新车型无法研发和生产，6000多工人面临失业。最近每月的亏损达到2000万英镑。
罗孚曾经寄希望于同仰融的合作，但是，宁波合作项目随着仰融出走海外而陷入停顿。
2004年，尽管罗孚在英国长桥的工厂还在维持正常运转，两个新的车型也正在研发中即将上市，但是，财务困境已经十分明显。背负着巨大的债务、急于出手的罗孚开始积极与中国的大型汽车集团联系。

一场峰回路转的博弈

2004年4月，英国罗孚汽车公司开始与中国南京汽车工业集团进行接触，商谈购买罗孚资产事宜。
罗孚毕竟是全球少有老牌汽车公司之一，所以南汽方面异常重视。南汽组成了由一个省委书记牵头的谈判班子，而罗孚方面来中国的则是其控股公司英国凤凰集团的一名董事。南汽想把罗孚的所有资产——从75、25、45轿车到全系列发动机都纳入囊中。谈判进展得十分顺利，当时中方设计了好几套方案，其中包括一个组建合资公司的方案：南汽出1亿左右美元的现金，罗孚则投入设备和技术以知识产权折成股份，而且罗孚可以不要求控股。
遗憾的是，最后双方在最终的成交价格上没有达成协议。据透露是罗孚要价远远高于中方提出的方案。而南汽当时很缺钱，最后只能忍痛割舍。
因为与南汽没能达成协议，罗孚开始与上汽商谈合作事宜。此前，上汽刚刚在2003年10月成功收购了韩国双龙汽车。
2004年6月16日，上汽集团与罗孚签署了一项长期战略合作协议，协议规定双方将成立一家合资公司，并在英国和中国同时拥有生产基地。新的合资公司几乎将罗孚汽车所有车型纳入麾下。在此合作协议的基础上，上汽以6700万英镑的代价选择性收购了罗孚的25、75车型和全系列发动机的知识产权。
然而在购买了罗孚的核心知识产权后，上汽的热情突然明显地降温了。11月，罗孚单方面对外宣布，上汽集团已同意投资10亿英镑资金，用于罗孚现有全部四个车型的更新换代；双方新设立的一家合资公司，上汽控制合资公司70%股权。
此时，已经取得了罗孚技术的上汽集团开始准备罗孚轿车的国产化工作，在上汽股份有限公司自主品牌项目组内成立了罗孚国产化小组，罗孚总部还派遣数名技术人员进驻项目组进行指导。另外，罗孚亚太采购中心的一个项目小组也进驻上汽大厦，与上汽集团采购部门联合办公。
2005年2月，上海汽车集团办公室有关负责人向媒体透露，上汽已经携手南京汽车集团有限公司就收购英国罗孚汽车公司进行三方谈判，南汽有望在未来的合资公司中参股20％，罗孚轿车将分别落户上汽仪征和南汽基地，新车一年以后便可下线。
而在2005年3月，上汽与罗孚的合作发生逆转。由于外界对罗孚的实际情况非议很多，对上汽整合能力也表示怀疑，为慎重起见，上汽集团委托会计师事务所对罗孚进行了深入的尽职调查，结果发现“罗孚存在潜在的严重财务问题”，罗孚这个烂摊子远比英国政府和上汽先前了解的情况更糟糕。
上汽发现：不仅45轿车的知识产权与日本本田之间存在纠纷，而且罗孚正面临资金断流、工厂停产、工人失业的问题。而如果上汽此时收购70%股权，罗孚背负的14亿英镑债务、弥补罗孚员工养老金的款项等责任都将是上汽集团的。
于是上汽提出，只有凤凰公司确保在2007年罗孚新车下线前不破产，上汽集团才愿意继续推进收购罗孚汽车75%的股权。
4月2日，英国贸工部大臣休伊特女士带领的一支谈判代表团来到上海，与罗孚母公司凤凰风险控股董事长约翰·托尔斯一道，对上汽集团进行游说，希望上汽集团能够“拯救”罗孚。英国政府为挽救与上汽集团的交易，批准向罗孚汽车提供1亿英镑的政府贷款，条件是罗孚汽车的四名股东同意出资数百万英镑作为附加贷款，以此分担一部分风险。但由于对罗孚的资产状况存在严重分歧，谈判进展十分艰难。
2005年4月7日，英国贸工部大臣休伊特对外界宣布，上汽集团已经停止收购罗孚汽车，罗孚汽车集团进入破产保护程序。并委托普华永道担任破产管理人。MG罗孚汽车集团正式宣布暂时停产。
4月8日，在上海斡旋近一周的英国贸工部官员登上回国飞机，设在上汽大厦里的罗孚亚太采购小组也黯然撤出。
2005年6月份，普华永道开始给已经破产的罗孚寻求买主。此时，一直在等待罗孚破产的上汽再度出面，提出了购买发动机厂并搬迁至中国的方案。上汽集团股份公司总裁陈虹亲赴英国，与罗孚汽车相关资产负责人展开谈判。
与此同时，南汽集团也从罗孚的破产中看到了机会，重新与普华永道开始了有关整体收购罗孚资产的谈判。7月13日，南汽集团向普华永道提交了竞购标书。南汽集团的承诺包括：收购罗孚后将在罗孚位于英国长桥的工厂生产5款新车，在当地雇1000到2000名人员，并将在长桥或英国的另一个地点生产MG跑车和豪华轿车。产量较大的几款小型轿车和发动机将在中国生产。
7月18日，上汽也提交了竞购标书，上汽的报价略高于南汽的报价，但在收购要约中，上汽提出了三个条件：
1. 普华永道必须就罗孚还牵涉哪些第三方产权列出清单并给予承诺；
2. 上汽分期付款，搬回中国的设备必须清点装船后才能支付款项；
3. 给出环保承诺，保证上汽不会因此遭受潜在损失。
正因为上汽提出了若干附加条件所引起的制约性，使得出价其实较低的南汽最终胜出。
7月22日，负责英国罗孚汽车公司破产托管事务的普华永道会计师事务所发布公告称，南汽成功竞购罗孚汽车公司和其发动机生产分部。“南汽将把发动机及部分整车生产搬迁到中国，另外把部分整车生产以及研发和技术设备保留在英国”，普华永道的负责人托尼·奥玛斯发表声明说。南汽新的生产基地江宁即将成为罗孚的新家。

中国人得到了什么

著名的罗孚已经无力生存，两家中国公司巧妙地把这个世界车坛的耄老纳入怀中。上汽购买到了25、75等轿车和发动机的知识产权，付出了6700万英镑；而南汽整体收购罗孚、MG所有的组装厂、发动机工厂以及罗孚的发动机供应商Powertrain，付出了5000万英镑。一共1.17亿英镑，中国人得到了罗孚。
值得注意的是，南汽的收购是在罗孚破产之后。通过破产，南汽规避了罗孚原有的14亿英镑的巨额债务。
南汽此次得到了罗孚汽车公司和其发动机生产分部，不但获得了从系列发动机到系列整车车型的生产设备，同时也获得了其生产及研发技术，将投资与经营结合在一起，可谓物超所值。罗孚现有工业用机器人50多个，技术水平在欧洲处于中上等，特别是发动机部分，还有相当竞争力。
据南汽宣传部刘宁生介绍，收购罗孚对拓展生产线链条、提高竞争力、进一步调整和优化企业的产品结构有着非同寻常的意义，南汽将借罗孚盘活现有资产并开拓新市场，加快发展自主品牌和自主知识产权的步伐。罗孚还可以成为南汽走向世界的一个平台。
南汽在原来的中国汽车工业格局中一直生产轻型车，上世纪末通过自主研发和后来的合资上了轿车项目，但主要还是经济型家用车为主，没有用于公商务的中高端产品；南汽目前旗下只有南京菲亚特一家轿车合资企业生产的派里奥、西耶那等车型，轿车产品单一。而罗孚是欧洲百年老店，中高档车型齐全，罗孚的75、25、45轿车和全系列发动机项目都能够很好地搭配南汽的工业基础、存量资产，符合南汽的产品发展方向。引入罗孚轿车必将丰富南汽的轿车产品线，使其能够快速地优化产品结构，多层次进击轿车市场。
南汽花巨资收购罗孚的同时，也购买了一张搞自主开发的门票，南汽在拥有了罗孚核心技术之后，将着手开发自主品牌轿车。业界预测，不排除南汽利用罗孚的部分技术，使用Austin品牌上马自主知识产权车型的可能。收购罗孚将极大地帮助南汽实现2006年30万辆的销售目标。
由于产品和技术落后，发动机问题一直是制约南汽发展的瓶颈，南汽的两个发动机厂和零部件企业都开工不足，产能无法全面发挥。而罗孚的Powertrain发动机工厂运转始终十分正常。在罗孚的资产负债表上，只有发动机这一块资产是持续赢利赚钱的。罗孚的发动机工厂不仅为自己的全系车型产品提供发动机，还为全球的其他车厂委托设计和加工发动机。罗孚的发动机生产分部将能为南汽的发动机部门带来新生。据介绍，只要将流水线拆回中国，装配起来立刻就可以生产发动机，南汽就卖这些发动机也能赚钱。
但是，由于中型车“罗孚45”的技术属于日本本田公司，在被托管期间，生产罗孚45的关键设备和设计蓝图已被本田公司收回。同时，本田欧洲公司公关总监表示，本田不会把这些所有权授权给罗孚的新东家。此外，南汽集团也没有获得“罗孚”品牌。
此外，南汽目前5000多万英镑的出价只是前期投资，真正的成功还要看以后的运作是否成功。业绩不佳的罗孚很可能成为一个无底洞，收购后需要更多投入填补，届时，罗孚汽车每月的亏损预计可达2000～2500万英镑。
对于上汽的表现，业内人士给予了高度评价。有人甚至认为，这些回合的较量显示出我国大型汽车企业，在面对国际并购案、尤其是拥有大量不良资产和历史问题的并购对象时，自我保护意识大幅提升，对待跨国并购有了更清醒理性的综合考量能力。
上汽首先把罗孚最重要的知识产权拿到手，然后再慢慢地审视罗孚剩下的那些资产。尽管这些资产仍具有很多吸引力，但是，上汽懂得提条件，懂得运用谈判手法，懂得运用手里的筹码。尽管最后没有买到罗孚的生产线，但是已经提前获得了想要的车型技术资料。
利用这些设计资料，上汽正在抓紧时间进行罗孚75型车的国产化工作，对买来的技术资料进行消化，同时在做的还有罗孚25型车的研究。在此之前上汽曾经做过市场调查，罗孚75型轿车在中国市场的定价会在20万元左右，而25型车会在10万元以内。
2005年3月，上汽集团曾召开内部会议，集团总裁胡茂元、上汽股份公司总裁陈虹等高层悉数到场。会议决定，上汽将利用罗孚汽车发展自主品牌，首先树立高端形象，然后再谋求品牌向下延伸，利用双龙抢占低端市场。
4月28日，上海汽车股份公司总经理赵凤高在上海汽车（600104）的股东大会上也明确表示，上汽的目标是2007年实现轿车自主品牌5万辆。依赖所收购的英国罗孚汽车部分知识产权，上汽首款自主品牌轿车最快明年年底、最迟2007年第一季度推出，目前样车的方案已经确定，模具已经打造完毕。“罗孚25型车在车身设计上不错，应该会在市场上有所作为”。

南汽＋上汽才能双赢

在南汽和上汽竞购罗孚的背后，我们依稀看到了江苏省的影子。
8月22日，江苏省省长梁保华视察了南京汽车集团，并正式表态，将对罗孚项目全力支持。梁保华一行听取了南京市前市委副书记、南汽集团现任董事长王浩良对566（罗孚）项目的专项汇报，并表示：“汽车是江苏省的支柱产业，南京的汽车发展优势又是省里其他地方所没有的”，因此“省市寄托了很大希望”。
在视察中，梁保华“充分肯定了南汽566（罗孚）项目的实施为南汽加快发展提供了难得机遇”。并要求南汽方面“组织精干力量打好这个硬仗，全力确保项目成功”，梁保华还对具体的生产安排进行了指示。首先，现在需要组织力量快拆、快建、快出产品。第二，要认真做好市场分析，搞好产品定位。
分管工业的江苏省副省长吴瑞林则提出，南汽收购罗孚“是中国汽车工业里程碑式的事件”。他要求：“项目收购成功后还须建立新公司、产销、技术和管理四大平台”。吴瑞林特别指示南汽领导，要让前往国外拆设备的员工像对待文物一样对待这些设备，因为这是可以产生财富的宝贵资产。
在罗孚项目上，江苏省和南京市政府之所以如此急切，竭尽全力，是希望借英国这个著名汽车品牌的外力刺激，发展江苏的汽车工业。江苏省政府和南京市政府都希望有着百年造车历史的英国老牌公司——罗孚落户南京。
而上汽的生产基地也在江苏省。上汽罗孚很有可能会选择在江苏仪征的上汽生产基地投产，对江苏省当地的就业与地方经济发展发挥重要作用。
无论南汽和上汽中的哪一家获得罗孚，江苏省都会从中受益。南汽是江苏省的企业，其间关系自不必说。南汽出手收购罗孚是经过省、市有关部门和南汽董事会研究、调研、考察很长时间、多方论证的。并购罗孚无论是从政治意义还是商业利益上看，对江苏省和南汽都意义重大。
要盘活一个已经被彻底支解、品牌价值几乎完全剥离、销售渠道近乎瘫痪的罗孚公司，购买者必须在核心品牌、技术、先进的管理流程、成本控制等方面拿出一整套全新的管理技巧。罗孚在欧洲的市场如何保持？在中国的市场如何拓展？罗孚这个品牌怎样同南汽这个企业相结合？如何协调同原来的合资方菲亚特的关系？罗孚的生产与销售如何布局？南汽是否就是罗孚的终点站，现在还无法确定。
南汽首先要解决的，是罗孚产品的产权问题。南汽声称要在国内生产的罗孚轿车中，最主要的两款车是罗孚75和25型轿车，但这两款车的知识产权属于上汽。
上汽方面声明，“对于此前已经购得的罗孚25、75系列轿车和全系列发动机的知识产权，上汽股份将遵循国际惯例，采取法律手段严格保护自己的合法权益”。尽管此番话是当时为了吓退来自印度、伊朗等其他国家的竞争者，但是，这同时也意味着今后南汽要想生产罗孚的这两款车型并不是件容易的事情。至少要先从上汽手中购买其知识产权，或者选择合资生产。
如果不能生产罗孚25、75系列轿车，南汽集团购买的罗孚生产线，将仅仅是一堆机械设备。南汽要重新开发新车，收购罗孚的意义将大打折扣。而如果上汽要生产这些产品，还需另外投资购买新设备，其中商业风险不言自明。
业内人士指出：上汽拥有罗孚25、75系轿车和全系列发动机的知识产权，南汽拥有这些产品的生产线，双方合作才能够实现资源的最有效利用。
为了把罗孚项目顺利落实，南汽方面对外表示，今后运作罗孚项目，欢迎包括上汽在内的国内外资金合作组建股份制公司，南汽甚至可以放弃控股权。可以预测，南汽并购罗孚之后，有江苏省从中穿针引线，南汽与上汽这两大汽车集团可能会走得更近。

武钢并购鄂钢 点石成金的故事
○ 本刊记者 李哓明

在湖北省，2005年工业界最大的一件事莫过于武钢集团并购鄂钢。
武钢集团和鄂钢集团，这两家企业相距不过50公里，而后者的建厂时间比前者还要早一年。近50年后，却形成了鲜明的差距——当鄂钢在苦苦抗争时，武钢凭借自身优势，在调控中“逆风飞扬”，部分产品价格不降反涨1300元/吨，利税突破百亿元。
由于管理水平、技术水平和产品结构不同，在2004年国家对钢铁产业实施宏观调控后，两家钢铁企业反应各异——
武钢集团的产品优势显现无遗，2004年实现销售收入385亿元、利润70亿元，比上年分别增长41%和161%，利润增长幅度大约是销售收入增长幅度的4倍；
而据湖北省政府国资委发展处副处长刘诗华介绍，鄂城钢铁集团生产的主要是大众化产品线材，在国家宏观调控下劣势显现，2004年仅能实现利润2000万元，比上年减少利润4.8亿元。

武钢：
得益于技术优势受限于产业规模

1958年正式投产的武汉钢铁集团公司，是新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业。几十年来，几经扩产，武钢集团的生产规模一直排列在中国钢铁产业的“第一方阵”， 武钢股份也成为我国第一家通过增发而实现集团资产整体上市的公司。
持续投入打造技术强人
持续不断的技术投入和产品结构调整使得武钢的市场竞争力大大提高。
武钢集团的主要产品包括热轧板卷（占55%）、冷轧板（占23%）、硅钢材（占11%）和轧板材（占11%），这四大产品占公司主营业务收入的80%以上。其中热轧板卷产品的质量和性能处于国内外优势地位，产量供不应求。代表性的品种有X80和X100管线钢、超高强度工程机械用钢、杭州湾跨海大桥用超厚板。1700mm热连轧生产线产品达到国际先进水平，标准产量比为90%以上，现已投产的2250mm热轧薄板生产线是国内装备水平最高、板幅最宽的热轧生产线。
武钢股份的冷轧薄板品种齐全，二冷轧项目预计于2005年底建成投产，主要生产轿车面板和高档家电用板，生产能力可达到378万吨，将成为我国汽车用板的主要生产基地之一。
另外，公司是国内最大的硅钢片生产厂，取向硅钢和高牌号无取向硅钢领域最具竞争力，主要用于发电机、变压器、电动机等领域。目前产品十分紧缺，而随着电力新建机组的投资增加，未来几年硅钢片需求增长迅猛。得益于国内供给不足和技术优势，武钢股份在硅钢领域享有一定的技术垄断利润。
轧板产品具有品种结构优势，即用于造船、航空等方面的特种钢板的产量相对较高，总体毛利水平较高。
因为板材附加值高，进入壁垒高，国内产能不足，而主要产品的垄断性使武钢在市场价格波动中仍能保持收益增长稳定，呈现出较强的价格控制能力。与主要产品是建筑用钢的钢铁上市公司相比，武钢股份面临的市场风险较低。
产业规模限制利润放大
虽然武钢现已具备1300万吨钢的生产能力，但是，面对数千万吨优、特钢的市场需求，产能明显不足。如上所述，占据武钢80%收入的四大产品（热轧板卷、冷轧板、硅钢材和轧板材（占11%）均具有质量和性能优势，并因此供不应求甚至非常紧缺。
对于武钢来说，技术垄断利润无异于点石成金的手指，可惜，由于规模的限制，这根神奇的手指没有充分发挥作用。
在这一前提下，鄂钢那300万吨现成的产能就十分诱人了。况且，由于鄂钢资产实行无偿划拨，武钢一下子就节省了数十亿元的设备投资和建设时间。
走高端产品路线的武钢一直强调不求在数量上取胜，这让武钢错失了一些扩张的机会。在国家宏观调控带来的产业重组契机之下，武钢开始改变保守的态度。于是，武钢一方面走高端产品路线，成为中国钢铁高端产品的引领者；另一方面，武钢也开始进行积极又稳妥的重组扩张，向特大型钢铁企业迈进，收购近在眼前的鄂钢，无疑是最佳选择。
产业政策和市场竞争的要求
虽是市场赢家，武钢仍感到巨大压力——与国际钢铁巨头相比，与国内宝钢等企业比，自己仍有差距。而攀钢、邯钢等第二钢铁军团也在飞速成长，而且利润惊人。对于武钢来说，处于“前有标兵，后有追兵”的境地，要在激烈的市场竞争中取胜，必须做大做强。
业内人士认为，中国钢铁企业以后要组建15家左右的大企业，若干年后，再减一半，留下七八家，这才是时代的潮流。而促进钢铁企业联合重组、提高产业的集中度是增强钢铁产业国际竞争力、节约设备成本、优化资源配置必由之路。
最新出台的钢铁产业政策，将提高产业集中度放在了突出的位置——到2010年，前十大钢铁企业的产业集中度将达到50%，2020年将达到70%。要想提高集中度，仅靠企业扩大产能是不够的，并购无疑是最好途径。武钢作为年产钢1400万吨的大型企业，如何提高产业集中度也是重要课题。同时，钢铁产业政策中提出，到2010年形成两个3000万吨级、若干个千万吨级的具有国际竞争力的特大型企业集团，朝3000万吨级特大型企业集团的目标努力迈进，已经成为武钢集团当务之急。
　　
鄂钢：峰回路转枯木逢春

鄂钢，1957年湖北省政府批准并投资筹建，是湖北省政府的独资企业，目前已形成300万吨钢、250万吨铁、300万吨钢材的生产能力，企业总资产达47.8亿元，净资产26.5亿元，在册职工1.8万人。
受宏观调控影响，钢铁价格普遍回落，尤其是以螺纹钢为代表的建筑用钢材。统计调查显示：5月份湖北省主要钢材调查品种中，价格下降幅度最大的是线材，较4月下降11.52%，其次是小型钢材价格，较上月下降了7.71%。
由于原料价格的下降无法抵消钢材价格的下降，鄂钢集团已停止螺纹钢、热轧带钢的生产线，但仍然无法改变企业亏损的现状，5月份，鄂城钢铁集团有限公司在部分停产和降低职工工资、奖金的情况下，仍然亏损几千万元。
关键不在于亏损，而在于扭亏无望。
从钢铁产业的整体环境看，上下游产业集中度提高带来了巨大压力。以耗钢量巨大的下游产业——汽车产业为例，世界6大汽车公司已占据全球份额的80%，上游的三大铁矿开采公司占据全球份额的75%，而全球最大的10家钢铁生产商仅占世界市场30%的份额。显然，相对分散的钢铁企业无论对上游的原材料供应商，还是下游的钢材消费商，在讨价还价上都显得软弱无力，处于腹背受敌的位置，
从中国企业的角度看，加入世贸组织后，我国在钢铁行业方面对世贸组织的承诺大体上是两个方面：第一，削减关税；第二，修改现行限制进口的主要政策，如指定经营、进口许可证、进口配额、限量登记、“以产顶进”等。后者尤其意味着国外钢材进入中国的销售渠道得以拓宽，可以较自由地进入我国市场，我国钢铁企业和经销商在国家政策保护下形成的经营优势将逐渐丧失。这种强大的生存压力，也促使我国钢铁企业尽快走重组的道路。
鄂钢意识到，要抗击巨大的市场风险，融入武钢这样的中央大企业团队，不失为明智之举。2005年1月11日，重组协议经鄂钢职代会审议，绝大多数职工赞成拥护。

企业自主权
重组后，武钢将鄂钢纳入自己的管理体系，并支持鄂钢发展。而鄂钢依然享有很大的自主权:独立的生产经营权;税后利润全额留存，作为企业生产发展和技术改造的资金来源;可根据经营情况自主调整工资。由于鄂钢可以共享武钢集团的资金、技术优势和信息、营销平台，提高管理水平，降低生产成本，优化产品结构，其市场竞争力将得到迅速提升。

产能扩张
根据最新出台的钢铁产业政策，鄂钢如果继续单干，其产能扩张基本无望，而并入武钢后，这种产能限制便不复存在。

技术革新
武钢过去十年用于技术革新的资金已超过350亿元，这么大的技术投入，对鄂钢来说是一笔巨大的财富——武钢发挥技术优势，为鄂钢提供优质钢坯，提高鄂钢产品的技术含量。

原材料采购
武钢集团作为一个大型钢铁企业，近年来积极构筑自己的战略资源基地，对原材料的采购有很大的优势。一般与供应单位签订的都是长期合同，受市场波动的影响较小，原材料供应有稳定的保障。武钢股份的矿石60%以上靠进口，主要进口国为澳大利亚、巴西等国。目前公司与南非、巴西、加拿大等国的矿物公司签订了5年以上的长期供矿协议；武钢牵头中方三家企业，与澳大利亚BHP公司签订了为期25年的合营协议，BHP公司每年供应武钢矿石量达650万吨。武钢还投资平煤集团、鹤煤项目，与这些企业建立稳固的供应链，正因如此，武钢每吨煤的采购价比鄂钢低200元。
对于鄂钢来说，如果继续单干下去，以前的300万吨产能带来的只有亏损。现在，将武钢的技术融入其中，立刻成为市场的抢手货，稳赚可观利润。前后的变化无异于石头变成金子。

湖北省国资委：
51%股权的得与失

中国的钢铁业之所以迟迟没有迈出重组的步伐，利税之争是一个主要原因，众所周知，钢铁业是各地方政府的利税大户，跨越行政区域进行兼并的难度非常大。
武钢与鄂钢重组，早在1997年就商谈过，当时还包括冶钢在内，简称“三钢”联合重组。1997年以来，湖北省多次组织“三钢”商谈，一直没有实质性进展。后来，冶钢与一家港资企业合资。“三钢”重组未能成功，业内有人认为，主要是由于当时的联合重组不涉及产权，几家企业的“小日子”都过得不错，有的企业“宁当鸡头、不做凤尾”。
之后几年，经过充分调研和论证，湖北省各方面一致认为：一省之内钢铁企业过多，必然存在争原料、争人才、争市场等问题，造成不必要的浪费，应该以武钢为龙头，通过联合重组，做大做强湖北省钢铁产业。
此外，联合重组有利于两个企业的发展，有利于提高职工就业与生活水平，有利于增加中央与地方税收。于是，“两钢重组”正式提上议事日程，并得到各方积极回应。
2005年1月19日，武钢股份的控股股东武汉钢铁（集团）公司与湖北鄂城钢铁集团有限责任公司签订联合重组协议，湖北省国资委将其对鄂钢出资总额的51%无偿划拨给武钢，湖北省国资委持有鄂城钢铁集团有限责任公司49%的产权，将鄂城钢铁集团有限责任公司重组为武钢的控股子公司。4月30日，武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司正式揭牌，“两钢”重组后，加上鄂钢现有的300万吨生产能力，武钢集团将拥有1700万吨综合生产能力，中国中部地区的“钢铁航母”初现端倪。
鄂城钢铁集团有限责任公司更名为“武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司”，是武钢下属具有独立法人资格的子公司，并设立董事会和监事会。重组后，武钢与湖北省国资委主要对鄂钢的重大投融资行为履行出资人职责。
51%的股权，资产总额约有24亿元。为何将如此庞大的一笔资产无偿划拨呢？湖北省国资委有关人士说，武钢、鄂钢都是全资国有企业，资产均属国有，只不过是分级管理而已，无偿划拨也不存在国有资产流失。
目前，国家对钢铁产业实行宏观调控，地方钢铁企业的产能不能随意突破。而鄂钢一旦融入武钢，将突破产能限制，进而提高湖北省钢铁产业的整体规模。
对于湖北省国资委来说，出路只有两条：第一条，让鄂钢继续独立经营，那么，要不了几年，湖北省国资委面临的将是不良资产的处理问题；第二条，将51%股权划拨武钢，让鄂钢成为武钢的子公司，这样，鄂钢不仅可以扩大产能，而且可以赚取相当利润。与其保留一个开始贬值的全资，还不如把利益的蛋糕做大，稳赚49%的权益。
况且，对湖北省政府来说，“两钢重组”并不影响地方税收。按照税收属地原则，地方钢厂被兼并后，税收仍留在当地，做大做强武钢、鄂钢，对湖北省及鄂州市政府来说，显然有利于地方税收的增长。

国内外钢铁业联合重组一览
◆国内
1997年，湖南涟钢、衡钢、湘钢三钢合一，重组为湖南华菱集团。
1998年11月，宝钢与上海钢铁、梅钢联合成立上海宝钢集团公司，成为中国最大的现代化钢铁企业。
2003年1月16日，大连钢铁集团与抚顺特钢重组为辽宁特钢集团。
2004年10月26日，辽宁特钢与黑龙江省北满铁钢跨地区重组，组建东北特钢集团，成为国内特钢霸主。
2004年6月30日，攀钢在兼并成都无缝、收购成都钢铁后，正式重组四川长城特钢公司，成为西南“钢铁航母”。
2005年4月30日，武钢重组湖北最大的钢铁集团鄂钢，武钢集团鄂钢有限公司挂牌。
◆国外
1997年，德国的蒂森、克虏伯合并，1998年又收购比利时的库克利尔。
1999年，英国的大英制钢和荷兰的霍哥榜合并。
2000年，美国制钢收购斯洛伐克国营钢铁公司VSX。
2001年2月，法国尤吉诺尔集团、卢森堡阿贝特和西班牙阿塞拉利亚3家钢铁企业重组合并为阿塞洛钢铁集团，年产钢位居世界榜首。
2005年1月24日，国际钢铁巨鳄米塔尔钢铁公司收购我国第八大钢铁公司湖南华菱管线37.17%的股份，与华菱集团并列为华菱管线的第一大股东，成为外国钢铁公司重组中国国有钢铁公司的第一例尝试。

入主华夏 中信谋划扩张版图
○ 本刊记者 原松华
　　
在经历了2004年极度深寒之后，证券业间的并购重组令市场瞩目。2005年8月12日，未能将广发证券收入囊中的中信终于在长久沉默后，对华夏抛出了橄榄枝，累计出资21.9亿元入主华夏证券。
　　
入主华夏
　　
华夏证券，这家国内最早成立的3家全国性券商之一，因炒股、挪用保证金以及实业投资等共形成约65亿元的损失，继南方证券后成为陷入破产危机的券商，被誉为“空虚的巨人”。
2004年6月，北京市政府宣布全力挽救华夏证券。“券商收购过程中遇到的最大困难不是企业文化的磨合，而是大股东、大股东背后的政府力量。”中信证券研发咨询部经理徐刚这样说。有业内人士称，中信集团此次出面收购华夏证券，背后推动的是北京市政府。
政府主导至少包括两个层面，一个层面是政府支持、指导和协调重组；其二是市场化方式收购意味着出钱方按照市场化方式介入。
“收购本身主要是政府起的作用，价格并不是最关键的。”业内人士认为，从过往案例来看，相关政府在看重中信的实力之后确定由中信参与，但中信最后的出价并不低于竞争对手，而是完全以市场方式定价。
业内人士认为，中信无论是从资金还是业务规模上都比信达实力雄厚，也是目前市场惟一能承接华夏这么大盘子的公司，因此更能赢得政府的支持。
相对于券商整体日益窘困的处境，中信证券的基本面情况依然保持良好。2004年末，中信证券资产总额132.13亿元，股东权益53.74亿元，净资本额47.29亿，净资本比率88.01％，在同业中处于领先地位。
根据中信证券的年度报告显示，2004年其净利润为人民币1.822亿元，虽然因为二级市场的低迷，使得这一数据比2003年的3.655亿元净利润有一半以上降幅，但是2004年税前净利润为4.022亿元，较2003年的3.005亿元增长34％。
中信证券是实施核准制后上市的中国第一家证券公司，1995年刚出道时还名不见经传。9年之后，已俨然成为中国资本市场上的收购大鳄。
中信证券此次收购华夏证券，为其掌舵的是其母公司中信集团。作为国内惟一一家拥有全部金融牌照的公司，中信集团旗下囊括了证券、银行、期货、信托等金融业务，拥有29家子公司。截至2003年末，总资产达5966.3亿元。
此次入主华夏证券，中信将与中国建银投资共同出资筹建中信建投证券有限责任公司和建投中信资产管理有限公司。中信建投证券注册资本为27亿元，其中中信证券公司出资比例为60%，出资额16.2亿元，受让华夏证券现有的全部证券业务及相关资产；而建投中信注册资本19亿元，其中中信证券出资5.7亿元，出资比例为30%，其将受让华夏证券现有的非证券类资产；建银投资则出资24.1亿元，接下华夏证券41.6亿元的不良资产。
华夏证券内部的人士表示，目前券商收购一般会看这个标的公司的业务量和负债率。如果业务量较好，负债又在可承受范围之内，这样的券商被看中的可能性就大。收购华夏证券虽然负债率较高，但该公司的经纪业务、基金销售等表现不错，这或许是中信选择华夏的一个理由。
　　
弥补“短板”

其实，中信证券在1997年就提出了公司的核心竞争力：必须建立宏大的系统销售网络。于是，中信证券在2003年开始启动收购“战车”，以弥补其网点布局的“短板”。
2002年底，中信证券上市成功。在所得的17.6亿融资总额中，便有6.78亿元用于收购青岛的万通证券。此间，3.08亿元用于收购（含增资和存量收购），另外3.7亿则用于补充营运资金。
根据2004年年报，中信在山东地区的18家营业部实现营业收入9554万元（仅次于上海的9852万元），较2003年的3431万元大增178.5％。
2004年4月29日，中信证券占67%股份的中信万通证券有限责任公司揭牌。收购万通给中信带来了实实在在的利益。2003年，中信证券在山东地区还只有4家营业部，到2004年就跃升到18家，这正是收购万通证券带来的。
中信证券副总经理程博明先生表示，中信的特长是投行和经纪业务，这就要求完善全国范围内尤其是发达地区的网点布局。
通过收购青岛万通证券，中信基本上完成了对山东的网点覆盖。加上原有中信网点和新收购的华夏证券的网点，中信证券将完成东南沿海等较为发达的中心城市的布局。根据中信的规划，在未来两至三年内，营业部网络将达到300家左右。
9月2日，中信证券又发布拟正式收购广发证券部分股权的公告。虽然这一纯市场化的收购行为最终因广发证券内部员工抵制未获成功，但当时中信证券曾公开表示，还将适时继续实施收购计划。　
收购华夏证券的计划早在1998年中信就有进入的打算，“中信是希望在发达地区完成网点布局，收购浙江金通和华夏证券也正是出于这个考虑，”接近中信高层的知情人说，“华夏证券累计100多家营业部的规模可以让中信如虎添翼”。
通过此次全盘接受华夏证券的证券业务，使中信营业部在全国的数量一举增加到160家，超过广发证券，在券商营业部规模上居于银河证券、申银万国、国泰君安之后，名列第4，跻身前５强之列。
“券商的大重组、大洗牌已经开始，”资深分析人士告诉记者：“网络和客户资源是新形势下券商发展理财业务的必要条件。”分析师表示，中信证券在目前市场较为低迷的情况下，继续追求规模的扩张是一种成本策略，可以用较低的价格进行收购。当市场行情好转之后，规模的优势就会显现出来。　　
中信证券副总经理吴玉明介绍，中信将继续对东南沿海未完全覆盖的地区增加覆盖，首先是通过继续收购的方式；其次，在整个中信内部进行调整，将密度较高地区的营业部搬迁至覆盖率较小的地区。同时，中信营业网点的扩张是有选择的，在扩张的同时也在收缩战线，2003～2004年，中信卖掉了在云南、辽宁、重庆、安徽的营业网点。
吴玉明表示，网点扩张的速度有时要快，有时要慢。重组完华夏证券之后，这个速度将放缓，今年下半年以及明年的时间主要用来整合。“也不排除我们在整合过程中再卖掉一些营业部”。
按中信证券董事长王东明的说法，中信证券推行的是“沿海战略”，重点是加密东南沿海北京－山东－江苏－上海－浙江－福建－广东一线的网点。
王东明表示，将把中信证券200多家网点打造成统一的、系统的销售平台。对这些网点的员工，要培养他们对有价证券产品的判别能力，能够根据投资者不同的投资偏好，销售不同的产品。有了这样一个网点非常重要，因为在二级市场上的消化能力强了，到一级市场上拿项目就很容易。
但是，这不意味着中信证券会无限制地扩张其网点布局。中信证券追求的是网点的合理战略布局。就在去年，中信证券向西北证券转让了重庆、昆明、福州等地的3家营业部，向联讯证券经纪有限公司转让了沈阳、南通等地的两家营业部。同时，又以自有资金收购中信万通在山东省之外的北京、天津、上海、深圳4家营业部。
在王东明看来，成立至今已10个年头的中信证券正进入一个打造核心竞争力的阶段。而一个网点布局合理的销售平台，就是中信证券的核心竞争力，这是别人模仿不了的。
　　
整合路径
　　
虽然中信的收购之路似乎渐入佳境，但是，业内人士认为，收购华夏证券能否为中信证券带来实力的增强与业绩的增长，还有待各项业务的整合。
王东明介绍，在整合期内，中信证券与中信建投证券将通过联席工作委员会等一系列制度安排，确保在中信的同一个品牌下，双方在业务上分工协作，而非互相竞争。
这种业务上的分工协作，记者从提交临时股东大会的《关于出资筹建中信建投证券有限责任公司的可行性研究报告》中获悉，在投行业务方面，中信建投证券将通过与中信证券投行业务适当分工；在经纪业务方面，中信建投证券将根据交易量和盈利能力，将营业部划分为核心营业部、次级营业部和转型营业部等级别，分别制定业务发展方向和经营范围；在管理上，以核心营业部为中心，次级及转型营业部适当减少管理层次、合并业务部门，从而减少席位费、卫星通讯、系统维护等各项费用，最大限度地压缩成本，提高营业部的整体盈利能力。
王东明还表示，在研发业务方面，中信证券将主要配合一级市场业务，而中信建投证券重点配合经纪业务和投资管理业务。而他最为看重的包括中信证券、中信建投证券、中信万通证券在内的零售客户网络、机构客户网络，将会步调一致，“一声令下，对同一个客户开放，一声令下，也会对同一个客户关闭”。
在王东明看来，华夏证券多年来因为公司治理结构、经营管理、风险控制以及历史遗留问题等原因走到今天亏损的局面，然而华夏证券的员工队伍在业内还是有影响力的。在未来的整合过程中，中信证券将会更多地依托华夏证券的现有员工，而且中信证券与华夏证券之间的人员将会有来有往。
一家投资公司的分析报告指出，在目前证券市场存在的131家券商中，每天的交易量应该在600亿至700亿元之间。而从目前每天不足200亿元的成交状况看，仅可以养活大约45家综合类券商。由此可见，券商行业未来的发展格局——兼并重组将成为证券行业竞争格局演变的主要动力。
根据银行间拆借市场成员审计报告显示，2004年的52家券商中共有28家实现盈利，盈利总额为10.93亿元，平均每家盈利3903.69万元，中信证券的盈利总额排名第二。一位知情人士告诉记者，截至2005年上半年，中信证券实现净利润约6620万元，每股收益为0.027元，净资产收益率为1.246%。
就在众多的券商为生死苦苦挣扎之际，中信证券已经在找寻做强做大的各种路径。
渤海证券研究所所长李雪峰认为，中信证券属于转型中的券商，这是券商在生存、转型、发展三个阶段中最重要的一个环节，转好了就继续发展；转不好就容易走向衰落。包括中信证券在内的一部分券商的收购或扩股行为，其实核心就是在增加公司的核心资本，这才是最根本的。
“中信证券‘做大’，必然选择规模扩张。”中信证券的一位人士说，“这是本次重组最重要的意义，中信证券目前毕竟是被证明很有竞争力的券商。”通过此次资产收购，中信建投证券将一次性承接华夏证券87家营业部和29家服务部，并融合利用华夏证券原有的网上交易系统。
利用行业竞争激烈的时机进行横向扩张，成为中信证券做大做强的捷径。据记者了解，9月14日，中信证券又公告了两项重大决定：拟出资7．96亿元收购金通证券及与标准普尔设立合资指数公司。在当前证券行业进入新一轮大洗牌的背景下，中信证券谋划的版图正在一步步扩张。

东盛科技:“购鱼”秘籍
○ 本刊记者 陈蕾

东盛集团重组之路屡战屡胜。
“我们的每一次并购都是科学、谨慎的。更重要的是和东盛战略上的互补，或是产品、生产能力上的互补，以及销售能力和科研上的互补。”记者面前的郭家学，脸上洋溢着自信与从容。

秘籍之一：合理价位

不是低价收购，而是以合理价格百分之百收购。
从收购原同仁铝业(现东盛科技600771)、青海制药、江苏盖天力到湖北潜江制药(600568)，这一系列的兼并重组似乎令人目不暇接。每次都掷地有声，铿锵如西北民歌，都堪称并购“休克”中的经典之作。
1996年12月，东盛动用了自有资金680万元，兼并国企陕西卫东制药厂（现东盛科技制药一厂），开始涉足医药产业。同时也开创了陕西省民营企业兼并国有企业之先河。
1998年8月，兼并国有医药商业企业西安市医药化工供销总公司万年经营部，投资设立陕西东盛医药有限责任公司，从事医药产品的销售和代理。
1999年11月，东盛科技受让青海同仁铝业股份有限公司国家股股权，以28.92％的股权成为该公司第一大股东。
当年的同仁铝业虽然没有完全亏损，但业绩却一直在下滑，这是不争的事实。而在同一时期，正是在国有企业改革攻坚的背景下，国退民进得到了政策的支持。因此，东盛的控股也得到了地方政府的支持。2000年3月，“同仁铝业”更名“东盛科技”，8月将铝业资产和医药资产成功进行了置换。
“作为民营企业的东盛集团直接上市在当时政策环境下是非常困难的。在90年代末证监会给陕西省两个上市指标，但是我们公司由于是民营企业都没有拿到。因此只能通过收购上市公司来达到我们买壳上市的目的。”郭家学对记者如是说。
随着东盛集团业务的迅速发展，资金成了东盛集团进一步发展的“瓶颈”。不过，资金的缺乏这一现象并非是东盛集团独有的，同一时期的民营企业，绝大多数都面临同样的问题。由于当时民营企业的融资渠道非常狭窄，因此很多民营企业都希望通过进入证券市场融资，从而进一步促进企业的发展。
正是上述成功的并购，使东盛在资本市场跨出了第一步。这为其随后在医药市场上的兼并收购奠定了基础。
紧接着，2000 年8 月，东盛科技出资7000万元认购青海制药集团52.9%的股权，并达成了投资 2.6 亿元人民币、持有其80%股权的协议。东盛作为民营企业灵活的机制及高效的医药销售网络优势，和青海制药集团的资源与产业垄断经营的优势成功实现了强强联合，为东盛进一步做大做强医药行业获得了又一个制高点。
郭家学对记者表示，东盛的重组不是靠低价收购，是完全以合理价位收购。正是因为合理的价格，东盛这一系列重大的资本运作，将上市公司、知名品牌等几个珍贵资源有机结合在一起，抓住了国有资本逐渐退出市场的历史机遇，从而奠定了公司在医药行业的优势地位。

秘籍之二：选准品牌

应该说，东盛科技成功收购同仁铝业，除了当时政策支持外，东盛科技自身的优势及其实力还是不容怀疑的。
虽然东盛在收购了青海制药后形成了一定的行业优势，但是在此之前，东盛自己的医药产品都是处方药，根据国家规定处方药不能进行广告宣传，所以其产品的推广和销售受到相当大的限制。我国1999年OTC市场销售额达到178亿元，2000年为200亿元，2001年230亿元，根据OTC发展的规律2005年OTC市场将达到600亿的规模。其发展潜力非常大。
这样的政策限制显然是不能跨越的。这在当时对正处于发展阶段的东盛科技来说，或许是一个致命的打击。然而，在这样的市场环境下，却又给东盛科技一个很好的契机。
2000年以前，一种名叫“白加黑”的感冒药产品家喻户晓妇孺皆知。这是江苏启东盖天力制药股份有限公司（以下简称盖天力公司）名下的OTC产品，“盖天力”是补钙药的先驱，处方药“金克”是建国以来少有的具有自主知识产权的国家一类新药。
一位业内人士分析说，如果当初盖天力公司有很好的经营理念，就不会和东盛科技重组。毕竟，这个企业的产品得到了市场上的高度认可，其品牌是非常有价值的。对企业来说，这就是最具有活力的。
盖天力公司曾被国务院发展研究中心评为“中国500 家最佳经济效益工业企业”。曾经和著名的三九医药最早在中央电视台做广告，但是由于体制原因，曾经创造辉煌的盖天力公司在2000 年落入了历史最低点，生产和销售举步维艰。
启东市国资局通过互联网向全国医药企业发布了股权转让的消息，三九医药、东北制药、华北制药、江苏先声、吉林傲东、一家外资企业等多家国内外著名公司表示了非常强烈的收购意向。
在众多角逐者中，东盛科技凭借自身优势在强手中胜出。首先，得到了启东市政府的肯定。此时，当地政府通过大量的调研后，认为东盛收购的其他企业都是成功的。所以信任东盛。以至于东盛成功地收购了启东盖天力。谈到当年的收购细节时，郭家学记忆犹新，这个场景对他来说，也许永远挥之不去。
2000年8月14日，东盛集团控股的东盛科技与启东市政府签约，受让江苏启东盖天力80％的国有股股权。东盛科技与盖天力制药成功强强联合，实现了东盛科技与启东盖天力在资本优势和产品品质、网络优势和品牌效应的两大嫁接，为东盛科技进入OTC 市场奠定了坚实的基础。这个历史性的转折，让东盛科技在资本市场上又成为重组案例的经典之作。
2000年11月15日，国家药品监督管理局发布了《关于暂停使用和销售含苯丙醇胺的药品制剂的通告》以下简称《通告》，即著名的“PPA事件”。国内原来的感冒药第一品牌“康泰克”因含有PPA意外出局，这将感冒药市场推向重新洗牌的路口，因为仅当时退市的国内第一感冒药品牌康泰克就留下了5亿元的市场份额。总共空出的市场份额在6～7亿元之间。此时，“白加黑”抓住机遇东山再起，重新夺回国内第一市场份额，东盛收购盖天力实现了真正意义的多赢局面。
在媒体鼓噪“PPA事件”的同时，东盛科技迅速做出反应。在东盛集团郭家学总裁和东盛医药张斌副总经理的指挥下，“黑白旋风”行动于“PPA事件”后第二天紧急会议之后正式启动。
11月16日，首先在北京邀请呼吸疾病治疗领域有关专家召开新闻发布会，解释“PPA事件”的来由和向公众强调“白加黑“不含PPA，是安全的治疗感冒的药品，号召广大群众放心服用“白加黑”；
在“白加黑”原有广告的基础上，经过短时间内的调整，形成新的“不含PPA”广告片，并在电视媒体上集中投放“白家黑不含PPA，请放心服用”的新主题广告。这些品牌举措成功地使“白加黑”与PPA划清了界限。对于地方报纸基于各种目的对“白加黑”的指责，东盛公司及时应对，在媒体上广泛发布声明，从科学的角度引导消费者正确的用药观，从而避免了“白加黑”被连带进“PPA事件”，这些公关手段都收到了良好效果。由于事件营销策略的成功实施，“白加黑”进一步在消费者心目中树立了科学治疗感冒的良好形象。
“‘PPA事件’对于任何一家生产感冒药的企业都是公平的，结果我们东盛在最困难的时候抓住了机会。提到浴血奋战应对‘PPA’事件的四天里，对我来讲终身难忘。”郭家学告诉记者，对于东盛的全体员工也是非常难忘的。那真是惊心动魄的100小时。
在内外力运作之下，“白加黑”市场份额迅速扩大，2000年11～12月份，白加黑累计发货达到2亿元。2001年全年，“白加黑”销售金额达2.67亿元，盖天力实现销售收入1.08 亿元，是东盛科技2001年被评为医药行业上市公司第一名的决定因素，目前是上市公司东盛科技的主要利润来源。创造了中国医药企业资产重组的经典案例。
SDA南方医药经济研究所发布的零售监测数据显示，白加黑在2002年初的OTC领域已经“表现出众”。2002年2月份的解热镇痛药销售金额排序如下图。
当时行业内的很多媒体都说：“白加黑是‘PPA事件’的最大受益者，康泰克巨人倒下了，白加黑巨人站起来了”。

秘籍之三：技术优势

这仅仅是起点，东盛科技的并购步伐并没有停止。
就在盖天力制药顺利被东盛科技掌控之后，另一家医药上市公司正面临着一系列的问题。而这又为东盛科技的收购埋下伏笔。
1999年新上市的国内最大最专业的眼科药生产企业潜江制药（600568），由于大股东国有企业的体制局限，其进入资本市场募集的3.2亿元资金并没有给企业带来业务的发展,上市公司虽然控制了大量的优势资源，却没有给企业带来应有的利润。2002年每股收益为0.15 元,净资产收益率为2.52%，资本市场的压力日益成为企业和大股东头疼的事情，导致原股东渐生退意。
在东盛看来，潜江制药的主要问题是销售网络的低效率，对OTC 产品的开发力度不够，这几项恰恰是东盛的优势所在。所以东盛认为通过和潜江制药的优势互补，利用东盛现有的销售网络可以做大潜江制药现有产品的销售，利用东盛OTC市场的优势可以做强潜江制药，东盛面前潜江制药有非常巨大的发展空间和发展潜力，是东盛理想的收购目标。
在潜江制药股权收购中，东盛集团战胜太太药业(600380)、丽珠集团（000513)又一次取得收购的成功。2003年6月21日潜江制药宣布，西安东盛集团将成为公司控股股东，西安风华医药科技投资有限公司将成为第二大股东，股权转让总价款接近2亿元。就这样东盛科技把一家连首发募集资金都没有花完、没有一分银行借款的上市公司收到旗下。此次收购后,2003年集团向资产、销售超百亿的目标又前进了一步。
郭家学对记者表示，企业并购绝不能仅止于资产的扩张，短时间的大肆并购必然带来一定的后遗症：资源来不及整合和消化，比如产品繁杂，品牌可能参差不齐。
根据郭家学的介绍，今后一段时间，东盛将以实现三个转变为主要目标，即从片面企业规模的管理转向效益管理；从宏观的战略管理转向精益预算管理；从以销售为中心的管理转向以市场为导向的均衡管理。
“可能到2009年前后，东盛的战略并购活动将再次启动，而那时的并购很可能是世界级的。”或许那个时候，这位怀着“以中国第一家民营医药企业的身份跻身世界500强之列”抱负的“挥舞资本魔杖的魔术师”将真正实现他的梦想三级跳。
事实证明，东盛的收购对象往往是行业内比较优秀和有巨大发展潜力的企业，通过与东盛的销售网络及管理的整合，往往在较短的时间里把被收购的“休克”企业一一激活。

TCL: 足陷淘宝泥潭
○ 本刊记者 原松华

在“垃圾中淘宝”是中国企业海外收购的形象比喻，但能否“点石成金、变废为宝”，激活一条条休克鱼，而不被休克鱼拖累得体无完肤，仍是中国企业海外并购中亟待破解的难题。
今年４月底，TCL集团总裁李东生在北京首度公开表示：并购阿尔卡特手机业务过于草率，整合效应没有发挥。５月17日，阿尔卡特从与TCL的合资公司中撤出。一场场曾经轰动一时的国际企业“婚姻”，急切地走向了分裂。
　　
青睐技术价值

2004年4月，TCL与阿尔卡特签订备忘录，组建手机合资公司(T&A)：TCL通讯投入5500万欧元，拥有55%股权；而阿尔卡特则付出现金及全部手机业务作价共4500万欧元，占45%的股权。5个月后合资公司正式成立运行，总部设在香港。
2004年9月，合资公司如约正式投入运营。根据此前的谅解备忘录，阿尔卡特作价4500万欧元的资产包括：客户网络、知识产权和固定资产以及几百名研发专业人才、经验丰富的销售与营销管理团队、数额不明的少量现金，合资公司的净资产将达到１亿欧元。
阿尔卡特手机业务连年不振，据安永会计师事务所出具的合并财务报告， 2001～2003年，阿尔卡特移动电话部门净亏损分别为4亿欧元、1972万欧元和7440万欧元；2004年一季度，其净亏损仍达1482万欧元。 TCL将连年亏损的阿尔卡特手机业务放在了自己国际化的购物车中，其目的何在？
TCL一直梦想进入世界500强行列，这其中一个基本的标准是销售额达到100亿美元，另一个标准则是知名度，这往往需要全球性的分销网络和具有美誉的品牌。数次大规模跨国并购使TCL成为全球第一大彩电生产企业和全球第七大手机制造商，TCL获得国际品牌的同时打入海外市场。阿尔卡特则成功转嫁了入不敷出的手机业务部门。
TCL总裁李东生曾表示收购阿尔卡特手机业务的原因：“这个项目比较简单，对方没有工厂，只有两个研发中心，雇员也较少，整合的工作量没那么大——但最吸引我们的在于它的技术。”李东生认为，中国企业在海外拓展业务，最大问题之一是缺乏知识产权和专利的积累，关键是要让阿尔卡特的专利在TCL的系统里体现出价值。阿尔卡特同意把GSM手机和协议站的技术、专利放到合资公司中，“这是阿尔卡特最大的价值”。
按照李东生的说法：由于欧美市场消费者对于本国品牌有较高的认同感，因此，通过收购当地企业获取成熟的产品品牌、销售渠道、研发基地，对于TCL在欧美市场的发展有很大帮助。
在国际企业文化管理咨询公司(ICM)合伙人马克雷诺(Marc Raynaud)看来，长期从事OEM(贴牌生产)和低价倾销的中国企业，试图去整合一个发达国家的知名企业，永远会存在各种各样的困难。
这种困难不幸降临在TCL身上。
　　
整合路径失效

这桩看似完美的“婚姻”实际上乏善可陈——TCL并没有拿到3G技术，因为阿尔卡特的3G技术基本掌握在其另一家合资公司富士通阿尔卡特手里。
外界盛传整体盘过来的阿尔卡特手机，也只是2G、2.5G多项专利归合资公司拥有，3G专利并不划归合资公司，而手机真正爆炸性的成长机会却在3G。
合资公司正式运营8个月来，作为合资公司下属企业的SAS财务状况十分严峻。根据其财务报告，SAS公司2004年及2005年一季度分别亏损约港币2.89亿元和3.09亿元，这笔巨额亏损导致了TCL手机业务从两年前的净利润12亿元大幅下滑至去年亏损2.24亿港元。
去年6月底与阿尔卡特合资前，TCL手机业务毛利率为22.5%，到今年3月底，TCL手机业务的毛利率已骤降至5%。 4月14日，TCL集团(000100，SZ)发布2004年业绩快报，公司称，由于为公司手机业务提取存货跌价准备金合计2.18亿元，造成2004年度净利润同比下降56.9%，与此同时，公司利润总额、每股收益、净资产收益率分别下降78.63%、73.47%和20.71%，业绩发布后，TCL集团股价一度跌停，收盘报跌7.86%。另外，业绩显示，虽然主营业务收入上涨44.68%，但其利润增长率仅为37.62%。
放言18个月内结束阿尔卡特手机业务亏损局面的李东生,如今不得不面对合资公司亏损越来越大的困局。
TCL也不得不坦诚这场并购案的问题所在：T＆A自2004年9月成立后至2005年一季度的初期，处于磨合运营阶段，基本上仍然保持TCL移 动公司与原阿尔卡特移 动电话部门相对独立的运营模式——这是造成财务负担加重的根本。
据TCL移动公司内部人士透露，从去年合资公司成立以来，无论是海外市场还是国内市场都仍旧在延续原来阿尔卡特以及TCL移动公司两套人马、两套运行体系的模式，比如广州、深圳等地销售人员；TCL手机和阿尔卡特手机销售各行其道，没有达到资源整合的预期；在欧洲市场，阿尔卡特的人员与TCL公司之间也难以融合，而基于法国当地劳工协议，这些人员的人力费用成本极高。
一位阿尔卡特人士计算，按原来的高水平工资和员工福利，T&A公司至少需要为每个法方员工支付每月1万欧元；一个月下来就是700万欧元，TCL的5500万欧元现金还不够支付过去8个月间这部分人力成本。
明基电通董事长李 耀分析认为，收购欧美企业最难的就是人员的裁减，在欧洲不花上几年时间和通过法律诉讼是很难解决的。最早的时候，施耐德、汤姆逊、阿尔卡特手机都找过很多台湾厂商(包括明基)，希望他们来收购，但是台湾企业都不敢要，因为人员的问题很难解决。台湾企业此前在收购欧美企业中吃过不少亏。
去年12月，迫于业绩压力，多年主管TCL手机业务的万明坚辞去了TCL通讯行政总裁职务。今年4月份，20多位TCL移动中高层集体离开。因缺乏有效激励机制和文化冲突，包括阿尔卡特方面财务负责人在内的外籍高管亦有离职。
收购阿尔卡特后，使TCL元气大伤。DBS Vickers(香港)分析师Joseph Ho指出，最关键的问题是TCL手机在中国市场的表现不佳。考察TCL通讯最重要的一点是早在2004年下半年它就亏损了。“在国内市场没有一个比较稳固的市场份额，向国外市场进军结果可能两边都做不好”。
“并购中最大的成本是整合成本。”联合证券并购私募总部的分析师韩楚指出，并购成本包括交易对价的成本和整合成本。交易成本是显而易见的，可以量化。令TCL没有预想到的是“整合成本如此巨大”，成立不过200天的T&A俨然像个“无底洞”，截至2005年一季度，亏损高达3.78亿元之巨。
　　
失血现金流
　　
联合证券并购私募总部董事总经理刘晓丹分析，TCL集团海外并购时，主要的支付手段是向合资公司注入相关业务以及少量现金，而交易现金以及整合过程的运营资金是通过银团贷款和企业上市融资获得的，财务压力相当大”。
显然TCL对于交易成本和整合成本估计不足。企业自身经营的现金流和通过有限渠道筹集来的、不影响正常经营的现金流，能不能消化得了交易成本和代价？
根据公开信息统计，TCL多媒体（01070.HK）去年以来为筹集合资公司的运营资金已先后向国外金融机构借款超过10亿美元，资产负债率趋近70%，短贷长投、借旧还新，使得财务风险加大，并且降低以后的筹资能力。
现金流紧张在TCL通讯收购阿尔卡特后尤为明显。一向靠打“广告战”过日子的TCL移动，竟然在合资后暂停支付各地分公司3个月的广告费，总部直接发布的广告也少得可怜。而合资公司成立后的3个月内亏损6300万港币。
从财务报告上看出，截至2004年9月底，TCL通讯的存货达到10.6亿港币，和2003年底相比增加3亿港币，应收款为14.5亿港币，比2003年底增加10.6亿元，存货和应收款占用公司大量资金，合计13.6亿元。与此相对应的是，公司短期负债大幅增加，与2003年底相比，TCL通讯9月份的短期负债总计增加19亿元。　
数据显示，TCL移动(TCL通讯全资子公司，负责国内手机业务)2004年手机销量下降了23.3%，毛利同比下降58.6%。从总收入和销量看，TCL手机业务的下滑幅度都大于几个主要国内对手，如波导、中兴等。
李东生公开坦承，由于去年并购阿尔卡特手机业务时过于草率，整合效应并没有发挥出来，TCL对TA基本处于失控状态。截至今年2月份，TCL手机销量为200298台，而阿尔卡特销量为483875台，两者合并与TCL单品牌的2004年同期销量855414台相比，仍存在很大差距。
目前中国企业海外并购时，对交易成本和整合成本的估计未必是很充分的，企业还不能在收购前对自身的现金流能否支撑和消化成本进行正确测算。TCL在这点上非常明显。
打乱T&A财务安排的一个意外因素是TCL集团在分拆手机业务香港上市时，未能如愿发行新股筹集资金。而TCL集团一直希望通过连环套似的资本运作，获得产业扩张的资金支持。
从整个集团财务结构看，TCL集团近年来资本运作与产业运作脱节。德邦证券购并部副总经理邬健敏指出，李东生精力的重心已从产业经营转向偏重于资本运作，资本运作有过度之嫌。
证券分析师普遍预计，TCL未来的资金缺口仍偏大，企业仍然会不断寻求资金来源。由于市场规模小，在新加坡上市融资对于整个TCL集团来说也将是杯水车薪。
　　
重觅转危之术
　　
尽管TCL集团业务涉及多媒体、电子、通讯、家电、信息、电工等六大产业群，却只有手机业务一枝独秀，也就是说TCL移动通信有限公司(下称TCL移动)为TCL立下了汗马功劳，但在其收购阿尔卡特后，效益一直处在亏损的边缘。
行业权威咨询公司Gartner Dataquest上海分析师Sandy Shen表示:可能在合资前期双方欠缺准备，调研不足而期望值过高，同时低估了双方人员、文化的整合带来的难度和复杂性。这个收购当然是失败的。
上月末，李东生在北京参加一个论坛期间反思国际化得失，曾后悔在与阿尔卡特合资之前，没有聘请专业咨询公司参与收购方案设计，以至“在经营过程中遇到了意料不到的问题”。李东生感慨，“事实证明，不要低估任何一个整合国外业务的难度”。
TCL移动公司的一位高管说：“我们当时最大的错误就是自以为抓住了关键问题，其他问题就迎刃而解，所以很轻敌地只派了少数几个人过去进行谈判和整合，结果发现我们吃了大亏”。
在摩根大通(JPM o rgan)亚太区兼并收购部董事总经理孟亮看来，跨国并购不但需要充足的海外管理经验，还要有国际管理经验的人才。否则，协同效应无从谈起。“从战略意义上说，李东生的选择应该是对的。但是从操作层面上来说，是不是充分考虑到了各种风险，则值得商榷”。
这迫使李东生再度与阿尔卡特重新谈判。5月17日，谈判最终达成一致：原定3年后的合并提前进行，TCL阿尔卡特成为TCL通讯的全资附属子公司。而阿尔卡特只得到了TCL通讯的4.8%的股份。此外，法方还将再度注资2000万欧元现金并承诺安排重组后剩余的员工，而TCL则同意解除了阿尔卡特此前对合资公司交叉知识产权的保护，但其原本获得的2G和2.5G的知识产权并未失去。TCL将担起该公司的整个运营责任。
业内人士认为，李东生总能在关键时刻转危为安。对于重新整合的TCL阿尔卡特来说，控制好成本和发挥协同效应是其化险为夷的一步“棋子”。

海信：乘危出手猎科龙
○ 张汉玉

9月14日，科龙电器发布《股权转让提示性公告》，证实其单一大股东广东格林柯尔与海信集团旗下之海信空调已于9月9日签署“股权转让协议”。按照协议，格林柯尔拟将其持有的境内法人股26221.22万股转让给海信空调，占科龙电器已发行总股本的26.43%。首期将支付5亿元、最多出资9亿元。
海信空调是海信集团的控股子公司之一，海信集团有限公司通过青岛海信电子产业控股股份有限公司间接持有海信空调93%的股权。转让完成后，海信集团将成为科龙电器的第一大股东。
据公开的消息，科龙的财务状况十分糟糕。由于证监会公布了对科龙电器的调查结果，认定顾雏军等人虚增科龙电器利润，涉嫌多项违反证券法行为，并移交公安机关处理，影响了金融机构、供应商、经销商对科龙的信心。其中，从5月开始银行对科龙贷款锐减。科龙银行净融资从4月30日的约30亿元下降到7月31日的约23.5亿元。
8月31日，科龙电器披露的半年报显示了其上半年净利润亏损约4.87亿元，净利润比去年同期下降405.88%。2005年5月至2005年8月期间，科龙空调因无法支付供应商到期货款，约有40%左右供应商陆续减少甚至停止供应原材料，科龙空调生产线约70%左右的生产线陆续停止生产；同期冰箱、冷柜约50%生产线处于停产状态。与此同时，科龙更首度承认，截至2005年8月31日，科龙电器及其控股子公司遇到的涉讼或仲裁案件共计108件，涉及金额高达5.94亿元。
科龙电器——这个2004年销售收入还超过80亿元的国内冰箱巨头在转瞬间就面临了“灭顶之灾”。
科龙新闻发言人刘伟湘曾表示，全面恢复生产将至少需要7-8亿元的启动资金，科龙在3个月内就可以恢复到5月的生产销售水平，年底可以基本恢复原来的生产规模。对于恢复科龙生产的计划，海信集团副总裁程开训表示：“在首付5亿元外，科龙生产启动资金需要多少，海信将给多少。最快10月1日，科龙的生产将全面恢复，当前海信已经派出得力管理团队进驻科龙。最终，海信集团的空调业务将借助科龙上市”。

先筑财务防火墙

海信投入9亿元的巨金厚银抢购陷入深度危机的科龙电器，并在二个月内就完成了从考察到签定收购协议的过程,看上去确实有点欠缺理性。但细细品味，发现海信并不是一个疯狂的赌徒。
海信方面在收购协议中巧妙地设置了一道防火墙，明确将委托中介机构对科龙电器资产进行全面评估。格林柯尔及海信空调双方共同聘请的会计师按基准日(指海信空调对标的股份的价值进行确认的基准日期，即2005年8月31日)进行全面审计，并作为确定转让价款的依据。若净资产总额在18亿元以上，海信集团将支付9亿元溢价收购科龙电器26.43%的股权；若净资产在18亿元以下，将以评估值为基数按26.43%的股权比例支付对应收购款，收购款最多为4.77亿元。海信集团首期将支付5亿元，待最终评估结果出来后多退少补。
18亿元，这个数额在此成为了一个极其重要的标杆。因为，科龙电器2005年半年报显示净资产总额为22.13亿元，但未扣除中国证监会立案调查发现的6个事项涉嫌侵占的科龙电器4亿元资金。而9月13日，科龙公告了最近清账的结果：截至8月31日，科龙及控股子公司涉诉108件案件，涉及资金5.9亿元。
据该公告，科龙涉诉的单件涉及资金在500万元以上的重大诉讼和仲裁事项就达23件。其中，科龙子公司广东科龙空调(科龙持股60%)成为上述诉讼的主要对象，仅在23件重大诉讼和仲裁中，该公司就涉及诉讼13件。而加西贝拉压缩机等数十家供应商已在6月至8月期间，将科龙及其控股子公司告上法庭。同时，中行、交行、建行、招行等8家银行被牵扯进科龙诉讼圈，每家银行涉及资金均在1000万元以上，其中建行南昌昌北支行成涉案金额最大的原告方，涉案资金达1.4亿元。
也就是说，对于这些科龙新爆出的账务黑洞，海信将不会买单。
　　
科龙的价值

按照海信方面的说法，海信花这么大把的银子要买定科龙，主要是想在三个方面进行拓展。首先是在收购科龙之后，海信在白色家电领域终于有了一个可以大施拳脚的新擂台。其次是收购科龙之后，海信的品牌形象将得到大幅提升。摆脱一直以来“地方军阀”的形象。另外，海信还想借助科龙这艘“主力舰”打进华南庞大的制造基地和消费市场。
虽然科龙现在身陷漩涡，但恐怕没有人会怀疑科龙的内在价值。毕竟科龙是国内目前规模最大的制冷家电企业集团之一, 2004年的销售收入达到84亿元人民币，在冰箱、空调产业上的市场占有率和巨大的品牌影响力相当诱人。目前，科龙旗下共有科龙、容声、康拜恩三大知名品牌冰箱，2004年，这三个品牌冰箱年产量800万台, 总销量位居全国第一。在空调市场，2004年产400万台,也仅次于格力、美的、海尔三大品牌。
而海信在白色家电领域却处在一个不太起眼的地位，海信电器2005年半年报显示，上半年，在其45亿主营业务收入中，彩电收入达40亿元。与此相比，海信在电冰箱方面4亿元的收入不值一提。既然，科龙的强项正是自身的弱项。那么，科龙危机,对海信来说正是一个不容错过的大好时机。
“实际上，海信之所以花这么大的价钱，看中的就是科龙的品牌和网络”。9月10日晚，海信集团副总裁程开训首度解释海信入主科龙的原因。他透露，以后海信很可能会走多品牌运作的道路，比如彩电用海信品牌、空调用科龙品牌、冰箱用荣声品牌等。这样，海信将在冰箱产业上,在国内从跟随者一跃成为领跑者,在空调产业上,也将跻身第一集团行列。
但这位海信人士还表示，“不过主要还是出于产业布局的考虑。科龙在南方有多处生产基地，而海信的生产制造基地都设在北方，收购科龙有利于海信增强在白色家电领域的整体实力和全国市场份额，进而对抗海尔”。
以电视业务起家的海信集团,近年来虽然一直积极发展白电业务。但在几次兼并之后，目前已经扎根长三角、环渤海湾两大家电制造基地：在青岛和浙江湖州有空调生产线，通过收购北京雪花和南京伯乐,在这两个地方有了冰箱生产线,但产能不足,尤其在南方地区,海信没有任何白电生产基地。形成一种 “北高南低”的布局，优势主要集中在北方。但它想到珠三角建一个大基地的心情一直极为迫切。一方面可以在全国布局上形成一个南北均衡的局面；另一方面，广东的产业链在三大家电制造基地中是比较完整的，配套齐全，采购成本和劳动力成本也比较低。比如，顺德家电产业链是中国三大家电生产基地中最完整的,上下游非常贯通,形成了一个半小时经济圈,所有零部件在半小时之内可以全部配齐,这对企业减少库存,加快资金周转率带来了优势。海信收购科龙后,肯定会在物流、渠道谈判、传播等方面达成平台资源共享
因此，海信在该出手时就出手，只花5-9亿元就“乘人之危”获得了科龙电器的资产、品牌、员工、渠道等等，迅速扩大自己在白色家电领域的势力，可以说是物超所值。

　三步整合法

不过，要实现以上目标，对科龙进行有效整合至关重要。
据海信相关人士透露，海信重组科龙的方案也已经拟定，重组过程将分三步走。即重建业务关系、全面恢复生产和整合科龙与海信相关业务三大步骤。与重组相配套，科龙将同时完成股权分置改革。
海信重组科龙的第一步即派驻人员把住关键部位。海信将向科龙派驻包括财务、管理、营销在内的相关负责人员，全面掌握科龙的资金往来，同时利用海信在家电领域的影响与科龙的供应商、销售商迅速建立联系，恢复上下游对科龙的信心与支持。据了解，海信集团总裁兼海信电器董事长于淑珉全面主持科龙工作。海信营销公司副总经理石永昌、海信冰箱总经理苏玉涛、海信集团肖建林等三人均被任命为科龙副总裁。在具体分工上，石永昌主管国内营销，苏玉涛分管生产技术，肖建林则负责财务事宜。
第二步即全面恢复生产，使科龙重新回到良性运转轨道。海信方面希望通过3个月左右的时间，科龙能够在今年底明年初全面恢复生产，同时使其现金流重新实现良性循环。程开训表示，海信会带自有资金来经营科龙。
第三步，将海信与科龙的白色家电进行资产整合。一旦科龙全面恢复生产，海信即将着手对其冰箱、空调产业进行重组。另外，海信方面还计划把海信电器中的冰箱产业剥离，与青岛海信空调有限公司一起并入科龙电器，并完成科龙的股权分置改革。这一阶段完成之后，海信集团将下辖分别以彩电为主业的黑电上市公司海信电器以及以空调和冰箱为主业的白电上市公司科龙电器。
但对海信而言，能在科龙的困境里寻得良机，整合科龙这样问题重重的庞然大物,却是对自身实力的一种考验。环顾中外，大鱼没有吃到肚子里,反而被鱼给噎着的并购案例比比皆是。
光是理顺从债权银行到供应商错综复杂的纠葛、投入启动资金、稳定供应商和销售商、全面恢复生产，这些烂摊子就够海信收拾一段时间了。再加上海信作为外来企业如何处理好与当地政府各种错综复杂的关系等，也都在考验着海信下一步的运作能力。
而且，科龙和海信的白色家电业务之间的整合也面临着很多难题。目前，中国的家电业正处在新一轮的复苏时期。从今年上半年家电企业的业绩来看，家电业的利润增长要高于一般的行业，其中海信的净利润达3387万元，同比大幅增长108.98%。不过，海信并购科龙后，面临的市场形势并不是那么让人乐观。据国内权威机构统计显示，上半年排名前十位的空调企业产能已突破7500万套，整体突破8000万台，同期增长比例为23%，远远大于空调消费市场需求增长速度7%，直接导致了产能的严重过剩。此时，海信收购同行扩充产能，市场风险将非常大。
　　

海信稳健战略的终结

对国内家电企业来说，通过收购兼并正是做大企业的捷径，但与海尔、TCL等企业相比，海信集团的发展扩张战略却一直颇为谨慎，属于“小打小闹型”。所以，当一向以稳健著称的海信掌门人周厚健，突然之间会挥舞着9亿巨资的支票本“吞食”另一家电巨头时，着实让市场人士大跌眼睛，噎似乎意味着海信的发展战略正在悄然转型。
在全球产能过剩的背景下,留给规模较小的家电企业的生存空间越来越小,市场最终只能留下三至四个家电企业是极具可能性。与海尔2004年销售额达到1000亿元、TCL销售额超过400亿的规模相比, 同期海信只有273亿元。虽然海信家电品牌还在第一集团，但是，不迅速扩大规模，依然存在被边缘化的危险。
因此，海信亟需在较短时期内做大进而做强。 “今天的海信还处在产品经营阶段，没有上升到品牌经营以及资本经营的更高级阶段。” 去年底时，周厚健坦言：“规模是海信今后5年要解决的基本问题。”在这种局势面前，海信提出了到2010年销售额超过千亿的目标。
自然，想要实现这个宏伟目标又要借助于收购兼并的力量了。早在2004年底的“海信35周年大典”上，周厚健就公开表示过海信发展历程中存在“三大遗憾”，其中之一是在资本运营“落伍”。并放言，海信将会借助资本市场来扩大规模，2005年将在行动。而科龙的困境恰恰提供了难得良机。
在海信看来, ,一旦国内其它家电企业收购科龙,由此形成的市场格局,将对海信的地位相当不利。而一举拿下科龙, 可以迅速扩大海信的规模与实力,进而为高速发展奠定基础。也正是考虑到这一点,海信报出了9亿元的天价,
周厚健表示，整合科龙将是海信2005年乃至2006年的一号工程。这是因为，科龙对于海信拓展海外市场至关重要。2004年，科龙的冰箱、空调产品中，有相当一部分外销。其中，除了出口东南亚等地区的自有品牌外，科龙主要以中低端的OEM加工出口为主。而这些OEM海外客户中，竟有GE、惠而浦等近10家超级大客户，这点特别为海信所看中。在国内市场竞争白热化、产能过剩的背景下,以OEM形式可以使海信形成的巨大生产能力。
更有不同寻常的意义是，海信集团在收购科龙后，将拥有深沪两家上市公司。海信集团深知作为一家上市公司，科龙在今后的资本运作中给海信带来巨大潜力。在海信重组科龙的计划中,就有借助定向增发整合资产,同时完成科龙电器股权的设想。一旦科龙盘活，海信集团就有了海信电器、科龙电器两个融资平台。尽管之前海信集团只集中彩电和冰箱业务通过海信电器在沪市上市，但科龙是在深港两市上市，拥有香港的融资渠道。对此，海信集团方面表示，未来海信集团完全可能以一家投资控股公司的形式，集中海信和科龙的空调业务实现海外整体上市。
收购科龙电器应该可以看做是海信由“稳健太极拳”变成“勇猛散打”战略转型的一次重大尝试。这对于海信借资本之力，实现千亿规模的设想自然相当重要。

国美收购易好家 都是扩张惹的祸
○ 刘毓

仇敌与亲人只在一夜间

2005年8月1日，国美全面接手易好家——国美电器通过与中国建材集团充分协商，收购了中国建材旗下的深圳易好家商业连锁有限公司（简称易好家）的全部股权。此次国美初步以2000万元收购相关股权，而收购总价将依审计后的净资产而定。
易好家于2004年7月份在深圳成立，11月投入运营，其股东背景为国资委管理的大型企业中国建材集团，是家电连锁业的国字号队伍。据悉，易好家目前在华南已开设10家店，分别是深圳4家、广州4家和东莞等地区。接下来，计划今年在广东的阳江、茂名、梅州等一些二三级城市开店近20家。
易好家的资金，主要来自中建集团旗下的北新建材（000786.SZ）和中国玻纤（600176.SH）。为助易好家快速打开局面，中国建材集团号称先期注入5亿元巨资。
凭借强大靠山，易好家一开始就亮出了宏伟的发展战略——2005年，华南、华东、西南三箭齐发，进军广州、上海、成都、南宁、长沙、南昌、厦门等地市场，连锁门店达到30家以上，年营业额力争突破30亿元；2006年，进攻华北、东北、西北等地市场，连锁门店达到70家以上，年营业额力争100亿元；2007～2009年，基本实现全国连锁的规模架构，连锁规模达100家以上，年营业额突破200亿元。
易好家也正是按照这一蓝图去布棋的。去年12月至今年1月的两个月内，易好家先一口气在深圳大本营开了华强北、宝安、南山和南油四家分店，同时在东莞开了1家分店。4、5月份，羽翼已丰的易好家挥师打进羊城，连续开设了荔湾、江南两家分店，随后再开两家分店，使广州分店数增至4家。接着，易好家发起了第二轮攻势，并将眼光转移至二三级市场。继广东江门、浙江金华两店之后，易好家原计划7、8月份再开10家新店。
为了大造声势，7月9日，易好家还曾特地在深圳安排了一次广州、深圳两地媒体的沟通见面会。会上，易好家执行副总裁白彦放言，要将易好家打造成中国家电连锁知名品牌。
而国美电器自1987年1月创立以来，现已发展成为中国最大的家电零售连锁企业，位居全球商业连锁22位。2004年的销售额达238.79亿元，在北京、天津、上海、成都、重庆、西安、广州、深圳等国内100个城市以及香港地区拥有直营店270余家，40000多名员工，成为国内外众多知名家电厂家在中国最大的经销商。在国家商务部公布的2004年中国连锁经营前30强中，国美电器位列第二，并再次蝉联家电连锁第一名，继续领跑中国家电零售业。2004年底，国美电器基本完成在中国大陆地区一级市场的网络建设，同时扩展到较为富裕的二、三级市场，并制定了2008年实现销售额1200亿元的目标。
国美和易好家，这对昨天还打得火热的竞争对手，一夜之间竟成为一家人。变化如此突然，皆因一场闪电般的收购。整个收购过程在北京进行，当易好家已经易主时，远在南方的易好家员工乃至总裁何炬都还蒙在鼓里。
渠道竞争已经完全演化成为商业资本之间的竞争。每当资本显示力量的时候，管理层的声音就微乎其微了。

中国建材：出售是最明智的选择

中国建材认为，此次忍痛割爱转手易好家，主要原因有三：第一，易好家虽发展势头良好，但人力资源储备难以跟上；第二，市场竞争激烈，两年内难以达到行业前三的战略目标；第三，像中国建材这样的大公司，做出一些战略调整也是正常的事。
易好家当初的计划是5年内斥资5亿元，开出100家连锁店，打造“零售国家队”；而到目前，其实际投入在8000万元到1亿元左右，尽管尚未盈利，但开业只有一年，亏损也在预计之中。
但是，中国建材出售易好家也绝非一时冲动。
经营战略飘忽不定
在竞争激烈的家电零售业，作为市场进入的后来者如果没有差异化的商业模式，将难以立足、生存。所谓“学我者生，似我者死”。零售业拼的无非是供应商资源和顾客资源。没有一定的规模，很难拿到供应商的相关资源；而吸引顾客的除了价格，就是服务。
易好家在创立之初的确制订了差异化战略，比如，“价值战取代价格战”，“工商对接定位商品”，即按消费者需求、瞄准市场趋势来采购产品，商家提前介入厂家的产品企划。为此，易好家总裁何炬还专门成立了“新产品开发部”，以突出“新产品、新时尚”的易好家品牌定位。
可惜，这些战略后来有的改变了，有的则执行不到位。2005年4月，易好家将经营战略调整为“价值战与价格战并举”。
资金周转不灵
如果说，国美以规模采购来获得低价商品，那么“初生牛犊”易好家凭什么做到低价呢？易好家当时的说法是：咱们大股东有钱，可以先款后货，所以也能拿到优惠的进货价。
资深人士认为，经营者还是得考虑商业流通成本，国美对供应商的货款有一个账期，而易好家先款后货，相比之下，无疑加重了经营负担，使资金周转率降低。
更何况，易好家在尚未形成规模之前，今年1月就在深圳设立了总部，形成总部、大区和分部三级管理架构。在企业运作没有制度化的前提下，这样做的结果是致使人力成本升高，运作效率降低。
而家电连锁，说到底是一种“规模制胜”的业态。易好家不但短期内没达到必要的经营规模，而且由于先款后货、早设总部等原因，运营成本居高不下，这就造成它的“致命伤”。
在没找到盈利模式前，易好家扩张越快，死得越快。
因此，对于中国建材来说，易好家是块烫手的山芋。
生存空间急剧压缩
就在易好家打算在华南市场有一番作为的时候，华南同样进入了国美的规划，双方在华南市场发生了撞车。双方曾在广州发生一场恶战，据悉，当初易好家刚刚进入广州，国美便给家电厂商下达了一份“通函”，对那些给易好家供货的厂家提出苛刻要求，致使许多厂商与易好家交恶。
一方面，品种的相对缺失和价格的相对高昂，一直是易好家挥之不去的发展隐患，与其几年后“处理废品”，还不如现在见好就收；另一方面，国美、苏宁等家电连锁商扩张的步伐在逐渐加快，并且开始向二、三级城市扩张，因为只有不断扩大规模，才能对上游获得更强的谈判话语权、才能意味着更低的运营成本，同样也意味着在与同业者竞争之中处于更为有利的地位。
在与巨头们越来越残酷的竞争面前，一些规模较小的地方性渠道商必然处于不利地位，它的毛利、投资回报率都在下降。这样，就促使其投资方必须做出选择——出售变现还是继续经营?
当无法看到更为光明前景的时候，他们选择了出售变现。易好家便是最好的见证。

国美电器：扩大规模清理门户

收购成本按实盘数进行
与一般漫长的收购谈判相比，双方此次交易快得超乎想象，国美和中建集团从接触到签订实质性合同并对外宣布，前后仅仅一个月，双方甚至都没来得及仔细清理易好家到底有多少家当。
据国美方面介绍，他们采取了一种新方式，即：先签合同，然后按实盘数来最终确定计算金额的方式，而不是先进去做净资产调查。所谓实盘数，就是指双方盘点交割时易好家资产的实际数字。
销售网络恰好吻合
至于为何收购易好家，国美方面的解释是，这次并购完全出于加速扩大网络的考虑。国美目前的发展方式包括自己开店和收购两种，采取哪种方式主要看哪种方式速度更快，成本更低。虽然易好家成立的时间很短，但也拥有了10来家门店，在华南有一定基础，与国美现有的网络基本没有重复，因此被纳入国美并购计划中。
国美华南区总经理王俊洲表示，国美收购易好家是为巩固在华南家电连锁市场的龙头地位；并且国美刚刚完成一级市场布局，接下来将加快二三级市场布局，而易好家将在广东的阳江、茂名、梅州以及广西、湖南等地开店的布点模式恰好吻合了国美目前拓展二、三级市场的战略。
在谈到收购易好家后如何运作时，孙一丁、王俊洲等国美高层均表示收购易好家后会考虑实行双品牌策略，今后的开店计划、运营体系仍按原样进行。
对上游的话语权更加强硬
国美刚将易好家收入囊中，便立即致电曾与易好家“有过节儿”的厂家，称易好家现在与国美是一家人，希望他们与易好家重修旧好。随即，这些厂家开始恢复给易好家供货，并且向易好家派出阵容强大的促销团队。据悉，很多此前因“国美威慑”而不敢与易好家过分亲密的厂家也开始纷纷筹划与易好家的全面合作关系。
国美管理层表示，有信心在收购易好家后3至6个月内将易好家扭亏为盈。国美近期内还将使用易好家品牌。
在目前家电业渠道为王的背景下，国美尝到了规模带来的甜头，收购易好家使国美的销售网络继续扩大，对上游供货商的话语权也就愈发强硬。
稳定管理团队
除了消灭竞争对手、加快扩张步伐，国美收购易好家还有另外的意图。
近年来，家电连锁业内人才争夺异常激烈，国美也有不少人员流失。易好家从高层到中层的大部分骨干都来自国美：易好家总裁何炬原是国美电器总经理，在国美服务11年；易好家总部业务副总裁郭军、华南区总经理韦永江、华南区业务总经理赵琦等均是清一色的国美干将。国美收购易好佳，在很大程度上起到了稳定军心的作用。
事实上，在国美看来，易好家越来越像是那些离开自己的“不肖人士”的聚居地。由于这些人了解国美内情、深谙国美的操作方式，因此，对于国美而言十分棘手。此番收购，既消灭了竞争对手，又扩大了企业规模，还清理了门户，可谓一举三得。
　　
家电连锁业扩张的喜与忧

国美对易好家的收购行为，其意义和影响无疑远远超出了这两家企业本身。它反映出当前整个家电连锁业面临的最新发展趋势：家电连锁巨头并购地方中小渠道的时代到来了。
专家分析指出，随着行业竞争的进一步加剧，家电连锁业利润越来越薄，行业洗牌的步伐加快。目前国内主要城市的家电零售市场空间已被各路诸侯瓜分，国美、苏宁等家电巨头要进一步扩大占有率，只有通过并购来完成扩张，大举进入二、三级城市家电零售市场将是其下一步市场战略的重点。
国务院发展研究中心专家陆刃波表示：几大连锁巨头收购地区连锁企业已成趋势。去年中国前7名的家电连锁企业已经吃下了包括北京、上海在内的中国27个一级城市近40%的市场份额。中国城镇居民每年购买的电器，1/5多是从前7家企业购买的。
在深圳，家电零售连锁业比其他行业都要走得快，竞争已趋白热化。有数据显示，在过去一年，仅深圳特区内新增专业家电连锁店就达到15家，超过了2004年7月之前深圳所开专业家电连锁店的总数，而连锁业发展太快必然导致洗牌，其结果是优质的市场资源迅速向巨头企业集中，从而催生出具有国际竞争力的零售企业。
门店越开越多，市场覆盖越来越广，销售额快速增长……国内家电连锁业一派繁荣景象。但是在这表象的背后，家电连锁企业却蕴涵着巨大风险：占用供应商的资源，自有资金不足，风险抵抗能力弱；经营模式同质化，缺乏错位竞争；厂商抵触情绪日益增加。
一方面是资金紧缺，另一方面，对于连锁销售企业而言，现在正是跑马圈地、获得行业话语权的重要时刻。因此，家电连锁巨头毫不犹豫地将扩张成本转嫁到制造商头上，依靠占据的资源、对供应商的压榨性掠夺，试图并吞供应链条，打通上下游产业链。
AC尼尔森今年做的一份调查也显示，在中国的零售商，无论是跨国零售集团还是本土连锁店，普遍面临消费者忠诚度较低、单店消费规模下降的巨大挑战。
因此，在目前各种家电流通渠道群雄争霸之际，稍有远见的商家都不应自傲，采取单边霸权主义，而应该与企业建立一种长期的战略合作伙伴关系。在加强与现有市场竞争力厂家合作的基础上，还应该去寻找未来市场，发展潜力大的厂家，扶持和推动他们的市场发展，从而提高自身的渠道拉力和影响力，撬动整个家电流通格局的裂变。

海信 用激情点燃雪花
○ 段海波

2002年5月18日上午，海信集团有限公司与北京隆达轻工控股有限责任公司签署合资合同，海信（北京）电器有限公司宣告成立，该公司将专事生产海信牌冰箱。在合资公司中，海信和雪花分别占55%和45%的股份。新成立的海信（北京）电器有限公司是由海信注入资金，雪花以固定资产入股的形式共同组建而成。

雪花不再飞舞

“雪花”曾经是深受北京人喜爱的老品牌，是中国第一台冰箱的诞生地，在经历了与美国惠尔浦公司的合作之后，雪花拥有了优良的生产设备和一大批经验丰富的现场管理人员、操作工人，但由于种种原因，雪花冰箱的市场在国内逐步萎缩，产能大量闲置。
1995年，雪花集团公司与美国惠尔浦公司成立了北京惠尔浦雪花电器有限公司，合资后企业搬迁、重建花去了近两年的时间。至1997年只生产出6万台电冰箱，这在年产量近千万台的电冰箱市场上已难立足，再加上对市场变化认识不足，生产的仍是有氟冰箱等，美国人的管理方式及经销方式在中国国情面前出现严重的水土不服。
1997年底，惠尔浦公司调整亚洲市场战略，还清了合资公司1.4亿元人民币的贷款，将其60%的股份转让给北京雪花集团公司，退出了中国电冰箱市场。惠尔浦的资金注入曾大大提高了雪花的技术装备，但是由于雪花品牌建设不力，销售网络不畅通，产品不适应消费者的口味，因此长期以来一直为别的企业做贴牌生产，只有少量的雪花牌冰箱在北京销售。从而错过了发展良机。
为了与惠尔浦合作后留下的一套一流的生产线不至放空，雪花极需要将之充分利用起来。雪花的原控股方与北京市政府均希望借助海信的资金、渠道、技术和管理优势，带动双方实现“双赢”，海信与雪花的合作将加快北京市家电工业的结构调整和产品升级。海信并购雪花后，产能基本满足。
所以，海信与雪花是一拍即合。

海信的低成本扩张

综观海信的资本运营史，90年代初海信的合作对象多是濒临倒闭或者已经停产的企业，企业并购的动机是一般意义上的低成本扩张。
雪花的原控股方与北京市政府均希望借助海信的资金、渠道、技术和管理优势，带动双方实现“双赢”。
2001年6月，海信进入冰箱产业以来，一直采用与荣事达合作开发与生产的模式，由海信提供产品的研发设计，在生产环节中实施技术与质量控制，荣事达负责生产。而这种模式也存在诸多弊端，如在市场变化面前反应缓慢，易延误市场时机；南北运输路途长，运输成本高等。因此，海信要谋求在冰箱行业的大发展，在北方建立一个完备的生产基地就显得非常必要，这样海信就能够根据市场变化灵活地制定生产销售计划，加快市场运作效率，同时通过输出海信的企业文化、管理体系、技术研发，可进一步推动海信冰箱产业的发展。
这个合资金额不到亿元的案例是海信继20世纪90年代大规模资本运营后再度打出的一张资本牌。
海信集团董事长周厚健对冰箱上市不到一年的业绩感到满意，他还说，海信的愿望是三年内实现冰箱生产100万台，使冰箱成为海信家族的又一个主导产品。
冰箱技术含量高，前期投入巨大，一条生产线建起来起码得花上亿元，而利润却相对薄，多年来国内冰箱业格局一直非常稳固，市场由海尔、科龙、新飞、美菱“四大家族”牢牢把持着。
当绝大多数国内冰箱企业抱着陈旧过时的生产线和既得市场利益难以割舍、大打价格战时，国内以海信为代表的一些新兴冰箱企业将绝大多数精力投入到变频冰箱的研发与生产上，全力争夺高端市场。海信（北京）电器有限公司总经理苏玉涛表示，进军高端变频冰箱市场的决定完全是公司产品、技术自然升级的结果，是海信超强研发能力的体现。
据了解，早在1997年，海信和日本三洋合作引进变频技术，投资近5亿元人民币，建设平度白色家电产业园，成立了制冷和智能控制技术研究所。通过一系列宣传与市场推广，海信成为中国变频技术的倡导者、实践者和受益者，海信变频空调抢占了空调高端市场60%的份额，就是海信在变频领域技术领先的明证。而自1999年开始，海信致力于冰箱核心技术的研究，突破了业界多循环系统耗电量难题，在多循环系统节能、变频冰箱控制技术方面取得了行业领先地位。尤为称道的是，海信自主研发的180度矢量变频技术领先于国际同业，同时实现了节能、保鲜。
以技术立身的海信集团把技术创新能力作为核心竞争力的最重要组成部分，每年都拿出5%的销售收入潜心研发世界先进家电技术，在变频家电领域海信成为了不折不扣的变频王国。厚积薄发，市场上广受赞誉的海信系列变频变温冰箱正是海信八年技术储备势能释放的有力证明。

海信点燃雪花

2003年6月26日，海信集团董事长周厚健急赴京城，参加海信（北京）电器有限公司周年庆典，并发表了热情洋溢的讲话。此间知情人士称，按照既定的时间表，接手雪花冰箱已逾一年的海信到了交出第一份答卷的时候，而海信（北京）电器有限公司的不俗表现和北京市政府以及双方高层的高度重视均表明，海信与隆达的合作作为国内知名企业参与北京传统产业资产重组的“合资第一例”，亦已成为“成功第一例”。
海信（北京）电器有限公司经过一年的努力，通过较大规模的生产基地技术改造、员工技能提高、新品持续投放等系列措施，合资公司开始实现赢利，产能也达到60万台的历史纪录。目前，海信冰箱已推出6大系列50多个品种，产品由普通机械温控发展到以“蓝贵人”冰箱为代表的外观时尚的电脑温控型高档冰箱，新产品对销售收入的贡献率已经达到97%。
营销水平提高、市场竞争力增强后，借助于系列新产品的底气以及海信健康的网络资源，合资公司的市场销售网络迅速覆盖全国，商场覆盖率也从特大型城市延伸到了乡镇，形成了3000多个健康网点，在山东，海信冰箱已经跻身市场前两名，在竞争激烈的北京市场，海信冰箱也占据了主要家电商场销量的前三名。在今年中消协“3·15——‘我’喜爱的品牌调查”中，海信冰箱成为消费者最喜爱的品牌。在合资公司取得全面赢利的同时，质量工艺、管理规范、存货周转速度等多项工作也取得了长足进步。一国之都的北京，冰箱产业将实现历史性突破。
隆达轻工控股公司总经理孙燕昌认为，海信系列新政的实施，为曾经几度起落的雪花注入了真正的活力，与在雪花运作数年后退出的跨国公司相比，海信是个最合适的合作方。“这更加坚定了我们引进优秀国企改造隆达旗下诸多传统产业公司的决心与信心，我们也借与海信合作成功的事实表明我们与国内著名国有企业合作合资的诚心”，孙燕昌说。
管窥个中原因，正如海信（北京）电器有限公司总经理王士磊总结的那样，是“文化移植、观念更新、技术嫁接、管理整顿”等几大因素促成了隆达和海信婚姻的美满。这种美满包含着海信和雪花历时一年在观念、文化和管理上的磨合。“我们对‘岗位靠竞争、收入靠贡献’等等这些话的理解越来越深刻了。”原雪花冰箱的一位员工在接受记者采访时说。融入海信文化后，他们突然发现了许多培训和晋升的机会，对工作充满了创新热情。
北京市经委领导曾高度评价该项目是“北京市引进国内知名品牌标志性合资项目”。海信的确未负众望——不仅新增500个就业机会，而且在竞争异常激烈的北京市场，海信冰箱还占据了主要家电商场销量的前三名，被誉为业界上市最晚、增长最快的品牌。
“合作的成功”同样使海信做强白电之翼的信心倍增。“年产能60万台的海信（北京）电器有限公司作为260升以下冰箱产品的主要生产基地，我们将继续寻找扩大产能的机会。”在周厚健心目中冰箱落子北京是第一步。“用3年时间，通过新建、合资，在北京、青岛、华东形成三大生产基地布局，国内销量突破100万台。”海信冰箱高层人员透露了他们的雄心与未来宏图。
北京海信的成功，亦使在海信掌门人周厚健心目中酝酿已久的冰箱战略浮出水面。“年产能60万台的海信（北京）电器已成为260升以下冰箱产品的主要生产基地，我们将继续寻找扩大产能的机会。”在周厚健看来，海信冰箱战略北京是第一步。下一步海信将用三年时间，通过新建、合资，在北京、青岛、华东形成三大生产基地布局，国内销量突破100万台。
海信（北京）电器总经理王士磊表示，这一结果应归结为海信强大的技术创新能力和以市场为导向的管理文化。

惠而浦与海信的区别

惠而浦作为世界家电业的老牌巨头，竟然没有让雪花继续飞舞；而海信在短短一年时间里，就激活了雪花的内在潜质，实现了双赢。
据了解，雪花与惠而浦合作不是技术方面的问题，而是技术转化问题，特别是作为合资公司，要生产最先进的冰箱产品，雪花都得向惠而浦总部交纳一大笔技术转让费。另一方面，在合作时间内，产品系列单一，设计老化，6万多台的产量显然跟不上时代步伐。
海信吸取了这一教训。技术上，改造雪花原有的技术，并引入先进的管理模式。此前，雪花冰箱厂拥有从日本、美国、新西兰、德国等国家引进的具有国际领先水平的生产设备。
新公司成立后，海信分两期进行了技术改造：一期技术改造提升了真空成型、门发箱发、24小时检测等曾制约老雪花冰箱产量的瓶颈；二期技改也即将完成，通过工艺流程、设备改造，使产能达到年产60万台，并且实现了柔性化生产。
在产品上，海信冰箱移植了海信优秀的技术研发能力，新产品推出速度由过去的一年几个到现在的一年时间一气推出6大系列50多个品种，技术档次和工艺精细化水平也大大提升，冰箱由传统的实用型家电转变为时尚家居产品。其中以“蓝贵人”冰箱为代表的数字控温、时尚外观的高档冰箱在产品结构中占据重要地位，新产品对销售收入的贡献率达到了97%。
在营销管理上，海信也有自己的特点。
有分析人士认为，雪花与惠而浦的合作败笔，主要体现在营销模式上。因为，惠而浦依然沿用在发达国家的那一套营销模式，在中国并没有建立自己的销售网络，而是通过商场销售，这种情况，不可避免的是公司货物与资金回流等问题。当然，这种营销模式被称之为跨国公司在中国的典型，也是常称的水土不服表现之一。
这一点，海信无疑又给惠而浦们上了一课。
土生土长的海信，熟悉中国市场，并自己建立了一套完整的销售网络以及严格的控制体系，使海信与雪花的合作，无论是产品质量、营销网络还是资金回流方面等都得到了有效的运营。类似于TCL得益于庞大的营销网络，目前，海信冰箱在全国设立了30多个销售分公司，建立冰箱直销和分销网点3000多个，销售网络从特大型城市一直延伸到了乡镇。
海信有了营销网络的保证，使资金回流速度加快，这一点令王士磊更显得有底气。为此，他立下了合资公司三步走的宏伟目标：2005年，实现产销量100万台；2008年，进入行业前三强；2010年，实现海内外销售收入各占企业销售收入一半的格局，发展成为国内一流、国际知名的家电制造商。
“海信已经用激情激活了‘雪花’的潜质”，隆达轻工控股公司总经理孙燕昌在言语间对雪花的大变样不乏这样的评价。