○ 总策划 尚鸣

　　
　　16万亿国有资产，是中国的基本家底，是依靠国企几代职工劳动积累、农民剪刀差的贡献形成的，任何改革、重组、调整变动管理机构的举措，总是时时刻刻牵动着方方面面的感情神经。
　　16万亿国资是中国经济的命脉，也是中国经济发展的支拄，把几代人辛勤奋斗形成的这笔庞大财富交给谁来经营，交给谁来监管，是改革开放以来一个沉重而又敏感的话题，也是经济改革进程中的重中之重、难中之难，更是各方利益博弈的交汇点。
　　有效的改革国资的产权结构和管理体制，是实现国资效益最大化和重振国企的关键。从1979年以来，国企经历了“搞好搞活”、“放权让利、抓大放小”，“承包制、股改制”的20年变革，国资管理体制经历了国资局制、特派稽查制、企业工委制等诸多模式的尝试之后。酸甜苦辣的改革、探索的实践，终于使我们明白了搞好搞活每一个国有企业，既没有必要也没有可能，国有资本也不能行行控制，到处立足，“有进有退，有所为有所不为”逐步凝聚成各方的改革共识。
　　2003年3月，国资委诞生，解决了国企改革中最难的问题“多头管理、无人负责的痼疾，终结了国企“五龙治水”，整合并集中了原先分散在国家经贸委、中央企业工委与财政部等9个政府机构对于国有企业的权限，成为集“管人、管事、管资产”三权于一身的196家大企业集团的“超级股东”，标志着代表7万多亿元国有资产的出资人已经到位，　　直接担负起国有资产保值的重任，标志着国企改革进入了国资新政的时代。
背负国企改革诸多诉求的国资委，在多重目标不同的牵引下，先后进行了一系列的探索和实践。在完善内部机构、所辖企业的调研、清产核资之后，实施了众多令人耳目一新的做法，从全球公开选聘企业高级经营管理者到企业海外上市，从与企业一把手签订经营业绩责任书，落实国有资产经营责任，到建立新的国有资产监管体系框架，从要求集团企业必须将下属企业的层级控制在三级之内，到要求各企业必须明确主业，而将其他副业舍弃，从规范管理层收购到国企托管等等，这一切可以看出，国资委在人、事、资产方面逐渐显示出多管齐下的威力。
　　国资委成立两年来，在国有资产监督管理这项“极具挑战性、极具探索性、极具风险性”的工作中取得了重大进展，中央国企的总资本价值从6.9万亿元人民币增加到了9.2万亿元人民币。2004年，178家中央企业实现利润4784.6亿元，比上年增长57.6%，其中有4家利润达到300亿元以上。在资产保值增值上交出漂亮的成绩单，成功地完成了资产保值增值的目标，受到社会各界的好评。
　　一个机构具有多重职能时，不同目标就必然互相牵引，难以平衡。被赋予六项职能、极大权力的国资委，从人、财、事三个方面对国企布局结构调整和制度创新的尝试，一些强势做法也遭到各界各方的非议，面对“婆婆＋老板”的批评，面对引起极大社会反响的“郎顾之争”，主任李荣融说国资委要做合格的出资人，关键是要依法行事，切实做到不缺位，不错位，不越位，赋予我们的职责一定要履行好，依法该管的一定要管住、管好。
　　国资委下一步的改革，迈向并不顺畅的独立出资人的路途，仍将是影响中国经济诸多要素中最重要的力量。为此，本刊封面文章从历史的轨迹、现实的举措，从国资委角色、国资立法难点、国企托管与破产、IPO与MBO等方面对国资新政进行梳理和分析，力求呈现出一个脉络清晰、深入浅出的国资发展之路。

　　国资委 在探索中前行
　　○ 解云龙 杨玉红

　　在2004年中国经济中，有一个身影在前台出现得越来越多，声音越来越响，影响力也越来越大。这就是在2003年才正式成立的国资委。所谓“树大招风”，国资委目前形成的市场影响力，因出乎中国市场经济各个层面的意料之外，也招致不少人的非议和担心。可是，回顾一下国资委在国资监管方面的努力，以及2004年中央企业集体交出的漂亮成绩单，人们是不是应该更多一点“现实主义”的宽容和期盼，少一些“理想主义”的挑刺呢？毕竟，在十多年的国有资产管理体制改革进程中，人们梦中的“完美模式”从末出现过。

　　诞生
　　国资改革的创举

　　借用首都经济贸易大学教授刘纪鹏在国资委成立时的评价：“中国国资委的建立，没有国际经验可以借鉴，它是中国政治体制和经济体制改革的一个创举”。要理解这个所谓的“创举”，不能不追溯今日国资委的来龙去脉。
　　从上个世纪80年代开始，中国国有企业便开始了种种改革探索，从承包经营到减员增效，从公司治理结构到现代企业制度建立，其结果却是每一步都费力颇多却成效不大。为此，世行报告直言：世界上最好的国有企业都专注于资本的有效利用。“政府有许多社会和政治目标，但在行使其在大型国有企业的所有权时，应专注于资本回报的最大化”。
　　从1988年开始，我国在国有资产管理体制改革方面进行了一系列积极探索。但随着国有企业改革的不断深入，国有资产管理体制改革相对滞后带来的一些矛盾和问题越来越显现出来。
　　一方面，政府的公共管理职能与国有资产出资人职能没有分开，国有资产监管职能分散在政府多个部门，人们形象称之为“五龙治水”、“九龙治水”。国有资产监管缺乏明确的责任主体，出了问题没人真正负责，国有资产保值增值的责任也就不可能真正落实。其中的关键正在于：尽管在对国企领导业绩考核中，总是高喊国有资产保值增值的目标，但实际上国家所有权职能追求的目标不仅是资本回报的最大化，而是多重目标，国有企业往往不得不过多地强调社会目标——如挽救困境中的公司或落后地区开发、解决社会就业、维护社会稳定等等。究其原因，关键是国有资产出资人没有层层到位。
　　为了从体制上建立国有资产管理的新模式，国务院于1988年成立了国有资产管理局。据国务院发展研究中心技术经济部部长郭励弘回顾说：“中央政府当时并没有考虑建立一个权力集中的机构，相反是把出资人权利分散给国有资产管理局、财政部、大型企业工作委员会、经贸委、计委、中组部、主管部局等部门，力图建立一个相互约束、相互监督的国有资产管理体制”。可是在实际运作中，由于国有资产的资产权归财政部管，投资权归原国家计委管，日常经营归原经贸委管，人事权归原企业工委管，延续了习惯上被称为“五龙治水”的局面。原国资局实际只能做一些辅助性的工作，如清产核资、研究国资管理政策、探讨国资改革的思路和方案等等。
　　1998年后的机构改革，把国有资产管理局归并到财政部，撤销大型企业工作委员会，成立中共中央企业工作委员会，撤销经贸委所属的“局”。但这只是把权利进行了内部调整，并没有从宏观上真正建立起一个权利集中的国资管理机构，其结果必然是政出多门，难以真正地履行出资人职能，导致了国有资产没有活力、又控制不住的矛盾现象。
在这种情况下，2002年11月召开党的十六大又重新提出国资管理的问题，由中央政府与地方政府分别代表国家履行出资人职责，建立专门的管理机构，管人、管事和管资产相结合，权利、职责和义务相统一，使国有资产在“有进有退”和战略性重组中走向目标单一。而一个新的“管人、管事、管资产相统一”的“国有资产管理部门”如何组建，自然集中了最多的悬念。来自各方面的专家学者对国资管理体制改革的研究便成为决策者的参考。
　　一是以原国务院体改办经济体制与管理研究所党委书记、副所长李保民为首的“创建国有资产管理新体制”课题组，其课题报告为十六大报告国资改制的内容提供了最直接的建议；二是由国务院发展研究中心企业所所长陈小洪、副所长张文魁负责的“国有资产管理体制研究”课题组，这是国务院交办的任务，国务院明示报告要细到“可操作性”的层次；三是世界银行的相关研究。世界银行国企问题专家张春霖说，受国务院发展研究中心企业所委托，世行对瑞典、新西兰等12个国家国有资产管理的一些做法和经验进行了总结，提出中国国资体制改革应借鉴国际经验，并进行了具体设计。此外，长期以来作为政府中对国有企业管理最多的部门——原国家经贸委也在这样的重大变革时期，拟定了国资委组建的方案上报中央。
　　2003年，国资委经过多年孕育脱胎而出，主体是原国家经贸委和中央企业工委，其他几个部委中与国企管理和改革相关的机构和人员也纳入其中，机构直属国务院。对于历经了10年探索的国资管理体制变革历程来说，这是一个激动人心的时刻。国资委的诞生使国资管理体制改革旋即进入实施阶段，
　　组建机构 搭起台来好唱戏
　　在多年泛泛的“国有资产属全体人民所有”之后，如今中央和地方不可避免地面对着一个“家”格局——新国有资产管理机构的首要任务便是：在中央政府和地方政府之间合理和公平地划分资产。十六大报告中明确提出要由中央和地方政府分级履行国有资产出资人职能，这意味着中央政府和地方政府必须坐下来，算一算到底哪些资产归中央政府，哪些资产归地方政府。
　　不过，早在国资委机构确定之前，这个问题原则是很清楚的：十六大报告中的内容已经确定了划分的标准。按照十六大报告，由中央政府代表国家履行出资人职责的企业可分为三类，即：关系国民经济命脉和国家安全的大型国有企业、基础设施和重要自然资源。随着企业工委的并入，这些由企业工委及中组部任命干部的近190家大中型企业一下就划过来了，其余则归地方履行出资人职责。操作起来非常简单，不会出现中央和地方坐下来重新评估、划分资产范围的情况。
　　其实，如果从中国国企改革的历程来看， 1997年的中共第十五次全国代表大会和1999年的中共十五届四中全会，就倡导“抓大放小”、“国有经济的战略性调整”和“有所为，有所不为”。显然，倡导国资管理专注于大企业，与中央既定的“抓大放小”、“有进有退”的原则是相一致的。
　　但要贯彻国有资产管理体制改革，实现从管理权到出资人职责的转变，首先就是要搭起架构。据了解，在组建市（地）级国有资产管理机构的工作上，河北省走在了前列。河北省国资委主任王增力说：“我们省国资委成立于2003年8月，去年11个市(地)都单独成立了国资委，现在已经初步构建起省、市两级国资监管体制框架”。可是，到2004年2月全国国资监管工作会议召开之前，只有北京、上海、江西、湖北、重庆、宁夏等12家省级国有资产监管机构正式挂牌，当时会议提出的希望是用半年左右时间完成市（地）级国有资产监管机构的组建。
　　2005年1月13日上午8点半，北京京西宾馆三楼会议室，来自全国31个省区市国资委主要负责人、国务院国资委局级以上干部和大型企业监事会主席们整齐落座。这是各省区市国资委组建以来第一次全国工作会议。
　　最新统计表明，截至去年12月底，全国448个市（地）中有203个成立了国有资产监督管理机构，所占比例为45.3%，其中单独设立国资委的市（地）176个，占总数的39.6%。目前全国31个省区市和新疆生产建设兵团国资委已经全部组建完毕。
　　“尚未组建的市（地）要加快组建步伐，能够单独设立的尽可能单独设立”，李荣融强调。2005年是健全和完善国有资产监督管理体制的重要一年，抓紧建立和完善国有资产监管体系将成为一项重点工作。

　　国企董事会
　　要把握好出资人定位

　　据记者了解，当时的中央企业中，集团一级实现投资主体多元化的只有9家，其他企业都是单一投资主体，大多数是按《企业法》注册，实行的是总经理负责制。这意味着，中央企业大部分是国有独资企业，连公司制的框架都不存在，董事会在这些不具备公司制框架的企业中如何运转？
　　财政部研究所副所长周放生曾参与体改办的“创建国有资产管理新体制”课题组。他说，上海仪电集团通过董事会实现对子公司的管理，堪称国家对企业行使出资人权责的最佳方案。这种做法合乎公司治理结构的精神，也正合乎国资委将通过履行股东权利来实现对国有资产的管理原则。国务院发展研究中心企业所副所长张文魁亦称，出资人通过董事会实现其股东权力，几乎是世界各国管理国有资产惟一有效的方法。
　　如何确立董事会的“受托责任”——这将是国资委未来一个很大的挑战。国资委组建时，通过董事会的方式管理国有企业、履行出资人职能已成为国资委组建者正在思考的重要内容。
　　“目前最核心的工作，就是在国企中建立董事会。如果不能建立董事会，国资委‘婆婆’的帽子永远也甩不掉”。2004年，国资委主任李荣融在和四川国资委领导座谈时，表示国资委计划在3年内，在中央大型企业中全部建立董事会，代表国资委履行出资人职责，而国资委则着重于监管。“只有国企董事会到位之后，国资委才可能到位”。看来，中央企业董事会的建立，被国务院国资委主任李荣融看作是国资委从“老板加婆婆”岗位上退出的基点。
　　2004年6月，国资委终于敲定了6家中央企业作为董事会试点单位，分别是神华集团有限责任公司、上海宝钢集团公司、中国铁通集团有限公司、中国诚通控股公司、中国医药集团总公司和中国高新投资集团公司。以此拉开了大型国企董事会改革的序幕。
　　如果董事会制度在未来能够真正成为国资委履行出资者职责的惟一手段，对国资委而言，管好董事人选便显得至关重要。国务院发展研究中心专家张军扩对此进行了非常直白的表述：“管事必须通过管人来实现”。
　　在这样的制度安排中，对国资委而言，董事的重要性已不言而喻，这一职位实际将成为国资委与企业之间的惟一接口。在改革前的体制中，国有资产管理中“管人”方式实际套用的是政府机构的管理方式。
　　这种沿袭于政府机构的人事管理模式事实上不合乎企业内部机制运行的需要。如企业董事长和总经理由同一班子任命，享受同样级别，实际使得二者之间关系复杂。按公司治理结构要求，董事会对总经理的各种约束、监督也随之几乎无法实现。
　　“对这一现状的变革，就必须从行政管理主体着手，进行干部体制改革，实现国有企业经营者从政府官员向企业家的彻底转变”，张文魁认为。

　　国资经营预算
　　手中有钱才能有更大作为

　　国资的经营预算，是国资委一直在争取的一项重大权利。“没有资本经营预算的国资委，就像是一条腿在走路。”早在2003年11月，国资委副主任黄淑和就曾这样说。
　　此前早在十四届三中全会，就提出建立国资经营预算，使它从政府的公共预算中分离出来。但是情况一直没有改变。因为即使到现在，从中央到地方，社会公共收支与国有资产收支仍然混编在一个预算中。
　　国资经营预算之所以无疾而终，除了与我国经济建设型财政向公共服务型财政转变进程缓慢因素之外，一个被广泛认可的原因是，当时的国资局隶属于财政部，国资管理不可能从财政中独立出来，混淆了税收和国有资产收益的界限，财政资金与国有资本金之间相互挤占。
　　十六大创设新的国资委，为国务院直属的正部级特设机构。十六届三中全会上重提国资经营预算，国资经营预算的编制似乎水到渠成。国务院发展研究中心企业研究所副所长张文魁认为，国资委正是特设机构，代表政府履行出资人职责，扮演的是企业中国有资产“老板”的角色。它编制的预算不是政府预算，是出资人的财务预算。
　　2004年10月，国资委在北京召开了一个国资经营预算研讨会。会议虽然只是研讨，但话题却很重大。它是自国资委新机构组建以来，首次将国资经营预算问题拿出来大规模地讨论。2004年底与2005年初两次重要的工作会议上，国资委主任李荣融更是给出了一个明确的时间表，称将在2005年“加快建立其国有资本经营预算的制度，为中央企业的布局结构调整提供手段”。这透露了一个明确的信号，长期混同于公共财政的国资流转，正在渐行渐远。而国资委要通过编制预算，来确定国资委的地位。
　　国资经营预算是个极其复杂的问题，据记者从各方得来的信息综合来看，国资委目前着手编制预算，要在三个方面理顺关系：分别是“上、中、下”。
　　“上”是指国资委独立编制国资预算，要征得国务院的首肯。虽然十六大三中全会提出要编制国资经营预算，但由谁来编，却没有统一意见。据知情人士透露，国资委在这一问题上，需要得到国务院的授权。
　　“中”是说理顺与财政部的关系。在国资委专司机构成立前，国有资产这一块事务主要在财政部。虽然李荣融反复强调说，国有资产出资人代表是唯一的，只有国资委，但是在管资产的具体事务上，国资委跟财政部的关系显然还需要理清。
　　“下”则是国资委跟所监管企业的利益博弈问题。目前的现实情况是，国有企业并不上缴利润国资委也就不享有国资收益权。
　　总的来说，国资委要克服上面所列的三大困难，显然还有一段路要走。前国资委党委书记李毅中就表示：“从企业资产预算扩展到国资委的资本预算，乃至全国国有资本预算，还需要几年努力逐步形成”。
　　国资预算无疑是国资委当前最看重的“管资产”的手段之一。对于国资委来说，没有资本经营预算就管不住企业的投资行为。而控制了收益，也就控制了企业的投资行为。国资委研究中心副主任李保民表示，就目前情况而言，此制度一旦成行，可能会选择自然垄断性行业及行政垄断性行业中的国有企业，在条件成熟情况下率先收取其利润。
但是企业却并不认可。一些中央企业负责人担心建立国有资本经营预算制度会干预企业的自主权,对此,他表示,在制定和实施过程中,国资委一定会坚持所有权与经营权分开的原则,处理好出资人权利与企业法人财产权的关系,绝不直接干预企业的生产经营活动。
　　国资委是出资人，出资人就是要享受资本回报的，不能享受资本回报，国资委就称不上完整意义上的出资人，也就没法履行出资人的其他职能。在国资委看来，是否有国有资本的经营预算，实际上决定了国资委在多大程度上履行出资人的职责，也决定了国资委能有多大的作为。
　　国资委副主任邵宁在2004年9月的一次演讲中，曾详解国资经营预算对于国资委调整经济结构布局的意义。邵宁说：“我们要做资本的经营预算，实际上就是说国资委得有收益和支出。国有经济有进有退，必然就是要进的把资金投进去、要退的把资金抽出来，这样才能够对国企布局进行调整。”
　　
　　尴尬
　　活干多了也有错？

　　国资委是“活没少干，气没少受”。普遍认为国资委成立之后，比原来的经贸委那样的“婆婆”更像“婆婆”。
国资委主任李荣融在地方国资委调研时也表达了这种无奈：“有很多事情我们也不想干”，但是，“国资委职责里面，还有一条，就是承办政府交办的其他事项”。
　　国资委之所以出现这种尴尬，根本原因在国资委的定位上。按照《企业国有资产监督管理暂行条例》，国务院国资委是代表国务院履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。
　　作为国务院特设机构的国资委，其基本职责是代表国务院承担国有资产出资人的角色，指导推进国有企业改革和重组，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督。从近两年来国资委的举措来看，国资委正在积极地发挥着越来越大的作用，充分显示其影响力：不论是进行宏观调控，还是国有企业的重组；不论是国有企业成立董事会，还是在全球招聘央企高管；不论是国有资产的流失问题，还是禁止大型国企的MBO；不论是管理中央企业，还是指导地方国企改革都能切实感受到，国资委的影响力正在稳步扩大，对国有企业的管理正在强化。
　　有的学者就开始担心，这会让目前的国资委权力过大。国务院国有资产监督管理委员会研究中心副主任白津夫认为，这需要澄清一个问题：什么是国资委监管与经营的对象——国有企业、国有资产，还是国有资本？只限定在经营性资产这一范围既不利于国有资产的经营运作，也不利于对国有资产的有效监管。
　　从直接意义上理解，国资委的监管对象和经营主体，应当是国有企业，并通过国有企业实现对国有资产的监管与经营。而从市场化的意义上理解，国资委的监管和经营决不应当囿于国有企业和国有资产，而应当深化为国有资本。目前国家虽然已经明确，国有资产监管机构的监管范围，主要是经营性国有资产。而行政事业性资产、金融性资产和资源性资产，均未划入国资委的监管范围。在实际操作过程中，即便是经营性国有资产(非金融类)，比如烟草、铁道、邮政等特殊垄断行业的资产，事实上也不归国资委监管。
　　“现在的国资委，是一个职能不完整的机构，从国资委的机构设置来看，有业绩考核局、企业分配局、企业领导人员管理局，也有党建工作局、群众工作局。机构设置本身就是一个矛盾的综合体：一方面是出资人，一方面又是监管者———政府职能和市场竞争主体职能含混在一起”。白津夫对记者表示，应当适当扩大其监管范围，打造“全能”国资委，才能克服因职能不完整、监管范围不科学而带来的体制缺陷。因此需要从法律的层面对于国资委的定位问题进一步明确。对此首都经贸大学公司研究中心主任刘纪鹏透露，全国人大已经再次启动了关于《国有资产法》的制定。起草小组将讨论和确定该部法律的定位以及涵盖范围等框架性问题。
　　从两年多的实践看，成立国资委和不成立国资委大不一样，主要表现在两个层面。从国务院国资委层面看，国资委作为出资人代表，推进国有企业改革和发展的方法、手段，与过去政府推动不一样。过去经贸委讲突出主业、加强管理、降低成本等要求，是从政府角度，一方面面向所有企业，针对性不强，另一方面只是一种号召性、指导性要求，缺乏考核和落实。国资委作为出资人代表，一方面针对所监管企业提出措施和要求，有较强的针对性，另一方面通过业绩考核层层考核落实，具有更强的约束性。国资委成立以来所提出的各项要求，都在企业得到了很好的落实，今年以来，中央企业改革发展都取得了较好的成绩。从各省国资委层面看，各省国资委成立后，比较系统地研究国有资产监管和国有企业改革发展的问题，对国有企业改制和资产转让中防止国有资产流失采取了更为直接、更为有力的措施。各地国资委认真履行出资人职责，在改制过程中严把审计评估、资产出让、产权交易、债务处理、运行监督、民主参与关，群众举报案件及时核实查处，有效地防止了国有资产流失。相信随着国有资产管理体制改革的进一步深入，国有企业改革和发展会取得新的更大的成绩。

　　《国有资产法》已经起草了12年，至今尚未出台。在这12年里，中国发生了巨大的变化，而新问题也层出不穷。所有这些，在亟需以法律形式解决的同时，又为立法增添了诸多障碍。正如国资委主任李荣融所言：作为中国首部规范国有资产监督管理的母法，《国资法》的立法难度相当大……

　　国资立法 成长的烦恼
　　○ 本刊记者 李晓明
　　
　　从八届、九届全国人大开始，就把《国有资产法》列入了国家的立法议程。但是，由于在几个重要问题上存在不同的看法，而我国国有资产管理体系的建立，必须基于长远的战略考虑。所以，这部涉及庞大国有资产管理的根本性法律，至今仍未出台。

　　管资产还是管资本
　　——《国资法》到底该叫什么

　　在众多悬而未决的争论中，《国有资产法》的调整范围首当其冲，即“国有资产”该如何界定？第一种看法是，该法调整的范围应是全部国有资产；第二种看法是，该法应专门针对经营性资产，就是国有企业；第三种看法是，该法应包括全部国有资产，其中又以经营性国有资产为主，同时兼顾其他国有资产。
　　首都经贸大学教授、经济学家刘纪鹏认为，在我国的四类国有资产——经营性国有资产、非经营性国有资产、资源性国有资产、国防资产中，由公共预算体系形成的后三类资产几乎在每一个国家都以国家资（财）产的名义客观存在，并被每一个公民和纳税人所有。而经营性国有资产，在很多市场经济国家是很少甚至没有的，这是我国社会主义市场经济的突出特征，也是我们制定《国资法》的主要目的和出发点。因此，我们制定《国资法》的出发点应是抓主要矛盾，这就是经营性国有资产。
　　其次，《经营性国有资产法》提法上并不科学。表现在：经营性与非经营性界定上模糊不清，计划体制下划分的企业性和事业性单位的提法与市场经济发展不相适应，事业单位企业化日益普遍，其中有很多还是具有垄断性质的优质经营性资产；资产的提法模糊不清，现代企业的资产负债表中，既有总资产和净资产的区别，也有固定资产净值的提法，二者差别很大；经营性国有资产与独立的法人财产权模糊不清，现代公司制度下，国有企业具有独立法人财产权，而国有出资人只拥有企业的资本所有权即股权，笼统提经营性国有资产会混淆这两个概念；《经营性国有资产法》在立法名称上不严谨，要做很多文字解释。
　　综上所述，如果说起草《国资法》的目的是针对经营性国有资产而言，经营性国有资产是针对国有企业的净资产而言，那么，国有企业的净资产就是国有资本。因此，将《国资法》定名为《国有资本法》，不仅把立法的范围明确到了经营性国有资产的范围问题，更重要的是，《国有资本法》的调整对象将随之被明确为国资监督管理机构和各类出资人的定性和行为规范、国有资本经营预算体制等涉及与现有财政、投资体制重大调整的事项。这也把《国有资本法》和《国有企业法》区别开来。

　　监管人与出资人能否集于一身
　　——国资委到底该管什么

　　《国资法》起草组在征求各方面意见时，重点列出了六大争议，包括：国资在中央政府与地方政府之间的产权关系如何明确、政资分开的实现形式、国有资产的监管主体和监管范围、出资人机构及其职能、国有资产监督机构的职能以及国有资产经营机构的问题。
　　可以看出，它们都是起草这部法律最基础性的问题。而矛盾的焦点则集中在对国资委的评价上，这意味着，随着《国资法》一些争议问题的逐步解决和推进，国资委目前的职能定位与行为方式或许也要随之调整。
据相关人士介绍，目前对于国资委定位与职能的意见有两种：
　　一种意见认为：国有资产的监管职能和出资人职能可以统一由国资委行使，国资委既做为实体机构对企业行使出资人的职能，又作为指导协调机构，对全国的国有企业改革和国有经济的布局调整负责。
　　另一种意见认为：国有资产的监管职能与出资人职能应当分开行使。否则，就像现在的国资委，监管职能与出资人职能混于一身，是“婆婆+老板”；同时，国资委自己监督自己，没有对它实行限制和监管的机构。一位参与法案起草的专家认为，目前的国资委应该分离出它的监督职能或者出资人职能，使它的定位更单纯。
　　因此，对于国资委该管什么、它的出路在哪里，又成为争议的焦点——
　　第一种观点认为，应该让国资委按照《公司法》的规定，履行完全的出资人角色，赋予其建立国有资本经营预算制度的权力，并剥离其目前承担的一些行业监管与社会服务的职能，使其成为一个纯粹的实体经营机构。类似于新加坡淡马锡的模式。
　　第二种观点认为，国资委目前并不是纯粹意义上的企业法人，不便也不宜履行出资人职能，否则就会造成新的政企不分、政资不分，所以国资委应该只履行监管角色，而让国有资产经营机构去担任真正意义上的出资人角色。而且，从目前的实际情况看，国资委在履行监管与出资人双重职能的时候，已经越来越倾向于成为一个庞大的资产经营机构。
　　就国资委成立两年多的作为来看，显然更青睐扮演“出资人”的角色。
　　国资委主任李荣融在面对各方对国资委“管得太多”的评论时，都一再解释自己并不愿当“婆婆”，“是不得已而为之，因为是过渡时期，还不能成为真正意义上的‘老板’。”而在今年1月份的全国国资工作会议上，地方国资委的官员也在发言时多次提及，希望国务院国资委能力促《国资法》早日出台，“以巩固国资委作为国有资产出资人的地位。”可见目前国资委体系对成为“真老板”的渴望。

　　解决问题还是积累问题
　　——立法过程要处理好哪些问题

　　12年来，在国有资产改革中，一直带有浓厚的行政色彩，往往是头疼医头，脚疼医脚，在解决问题的同时，也在不断积累问题。而对国资立法的目的，就是要在法律框架下用市场手段来解决问题。
　　但是，如果国家要出台一部法律，就必须具体，再具体，这就意味着具体部门的利益界限必须划分清晰。
　　进一步说，跨越部门利益在国资立法过程中，还要通盘考虑整个经济体制改革的内在联系。因此，处理好以下问题就显得尤为重要：
　　第一，以建立公司治理结构为目标。国资立法的指导思想应以促进国有企业建立公司治理结构为目标，而不能仅考虑管理便利和一些短期化的效益目标。
　　第二，对不同类别的公司应区别监管，不应一刀切。在立法上，国资委不仅应对改制企业和未改制企业的监管进行区分，对国有独资公司和国有参股、控股公司也应加以区分，在方法、手段、措施上有所不同。
　　第三，确立国资立法是股东为股东自己立法的观念。国资委即是受国务院委托履行出资人职责的机构，而出资人在公司法上无非就是股东而已。因此，国资委立法本质是国有股东（或出资人）就自己如何监管好自己的资产而确定的行为准则。
　　第四，确保公平竞争、透明。国资立法应给参与国资改革任何主体创造一个公平竞争的环境，并保证立法的透明性。公平竞争和透明程度实际决定了国资改革的最终成效，而国资立法的结果必须能够保证公平竞争和透明度。
　　第五，国有资产行政管理部门的职能和国有资产股东经营部门的职能要分开。根据国有资产法的条文进行机构改革，要设立专门的对国有资产进行行政监督的部门，也就是执法部门。
　　第六，要专门确定经营国有资产的股东构成，对于负责国有资产经营的股东要让其通过市场行为来承担国有资产保值增值的责任。
　　解决上述问题固然要大费周折，但是却无法回避。

　　解决问题和出台法律能否划等号
　　——《国资法》出台时机是否成熟

　　2005年3月11日，在全国政协十届三次会议闭幕会上，国务院国资委副主任黄淑和表示，国有资产法已经列入了十届全国人大立法规划，现在正进行研究起草工作。
　　就在很多人对于《国资法》翘首以盼的同时，有人提出了相反的观点——国务院发展研究中心张文魁认为，《国有资产法》的出台时机还远未成熟，过去10年未能成熟，未来10年也未必成熟。
　　道理很简单，对于国有资产的功能和地位、国有资产存在的形态、国有资产类型的划分、不同类型国有资产之间的相互关系和各自的管理方式，无论在理论上还是在实践中我们目前尚无法理清。即便是经营性国有资产，也还有许多基础性问题并没有完全解决——譬如说，十六大讲的“中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享受所有者权益”，中央确定的上级国资委对下级国资委具有“指导和监督”职能，这些精神在实际工作中到底如何把握？还有，国有资产的功能和分布问题，国资委的机构定位和国资委自己的治理结构问题，国有资产经营预算问题以及在国有企业和国有资产数量很少的地方是否一定要设国资委的问题，随着国有经济布局调整、有些地方国资机构如何“退出”的问题，都不可能匆匆忙忙地达成共识和做出结论。因此，草率地推出一部《国有资产法》，对于实际工作并无益处，可能还会起到反作用。
　　张文魁说，中国的国有资产问题绝不是简单的资产如何管理的问题，它实质上会牵扯到整个经济体制改革。中国的国有资产管理体制改革与整个经济体制改革是紧密联系在一起的，必须加以通盘考虑，这是不同于其他国家的独特问题。我国有数量庞大的事业单位群体和事业单位资产，我国的农村集体土地在不断转化为城镇国有土地，这两种国有资产与所谓的经营性国有资产实际上存在通道，在搞国有资产立法的时候，可以限定这部法律的调整范围，但这种转化通道无法回避。尤其要引起重视的是，基础设施的建设和运营，城市建设和土地成片开发，现在越来越多地采取商业化、企业化的模式——它们是什么类型的资产？对于这些国有资产应该如何管理和运营？全世界都在探索，不可能事先设定一个框框。
　　“我的结论是，只有等到我国经济体制改革基本完成，社会主义市场经济体制比较完善，我们对国有资产的认识才会比较到位，对国有资产管理方式方法的探索才会比较有心得，那时再来推出《国有资产法》时机就成熟了。”张文魁说，
　　据国资委主任李荣融透露，在中小企业试点管理层收购的规范性文件推出后，国有企业改制细则、产权转让细则等规范国企改制的意见都将陆续推出，国有资本经营预算制度、完善授权经营制度等也在研究起草。他重申，健全国企改制法规将是2005年的一项重要任务，今年国资委还将对中央企业规范改制的产权转让情况进行检查，总结各地好的做法和经验，完善国有企业改制和产权转让的有关规定。
　　3月5日，国务院总理温家宝在《政府工作报告》中指出：“要完善国有资产管理体制和监管方式，建立国有资本经营预算制度，规范国有企业改制和国有产权转让，防止国有资产流失，维护职工合法权益。”这一基调兼容上下之道，不但指明了方向，也暗示了改革的次序和时间表。

　　国企托管 破冰之旅
　　○ 本刊记者 原松华

　　3月初，来自国家投资开发总公司(以下简称国投公司)约20人的托管工作小组进驻位于北京建外大街建华南路成远大厦12楼的中国包装总公司(以下简称中包公司)，首开央企托管先河。
　　一个是资不抵债、“大病初愈的病人”，一个是国有投资公司中的佼佼者，一纸“婚约”把两家企业速配在一起。托管后的两家企业日子是越过越红火，还是像一些人所担忧的坏企业没被救活、好企业反被拖垮的“拉郎配”？“红娘”国资委对这桩“联姻”寄予厚望。

　　“联姻”之源

　　国资委如此设计并非心血来潮。据一位接近国资委主要领导的人士透露，李荣融在国资委成立之初要派人出国考察，第一个要去新加坡看看淡马锡投资控股的模式，看看它作为一个国有控股公司的管理模式。有人当即提醒，其实中国就有，国家开发投资公司就是一个国有投资控股公司。
　　事实上，不论是国投成立之初接手6家国家专业投资公司资产进行改造，还是此后在资源和基础性行业上的投资，国投的使命一直是“保值增值”和“履行国有资产出资人代表的职责”。这正和国资委“保值增值”和“做大做强”国企的运行逻辑不谋而合。
　　2003年４月国资委挂牌成立后，国投赶制了一份19页汇报材料，内部称之为“黄皮本”，给国资委各部门发送，同时也抄送国家发改委、财政部等政府部门，向他们介绍“投资控股公司”的理念和操作。这份报告得到了国资委官员的重视。2003年8月，国资委研究中心同国家投资开发公司组成课题组，并邀请国资委有关司局专家就“新体制下国有投资控股公司的运作模式”开展了深入的课题研究。
　　国务院在随后的批复中指出，国家开发投资公司是国务院直接联系的国有独资政策性投资机构，一位国资委副主任曾在当时表示：“你们就是一个小国资委，职责任务和我们是一样的，你们就是我们正在寻找的第二个层次”。
　　事实上，对国资委这个“第一层次”来说，从事的国有经济运营是宏观层面的，目标的实现要靠在市场竞争中微观层面的国有资本经营行为来完成，这些具体的资本经营行为不可能由国资委去操作，只能通过具体的市场主体来完成。“第二层次”的寻找为央企托管铺垫了先前的准备。
　　在去年年底召开的中央企业负责人会议上，李荣融明确表示，2005年要力争在推进中央企业布局和结构调整方面迈出新的步伐。根据国资委确定的调整和重组思路，中央企业最终将保留80-100家，主要集中在对国民经济和国家安全具有重要战略意义的板块上。国资委要求划定主业的央企两年内必须进入到行业内前三名，否则“将对其进行调整”。
　　成立于1981年的中包公司一直是国资委关注的特困企业。2002年和2003年，经国务院批准，另外两个大型企业集团--中国包装进出口总公司和中国光大对外贸易总公司又先后整体加盟中包。20多年来，中包已经形成产业链比较完整的包装工业体系，但由于历史原因和市场变化、经营管理等多方面的复杂因素，企业面临着经营困难及巨大的债务风险，严重资不抵债。
　　去年8月，国资委副主任邵宁在听取中包公司汇报时曾表示：“对中包公司这样的特困企业，需要特殊的办法、措施给予支持”。
　　像中包公司这样难啃的“硬骨头”已经严重阻碍了国企改革。在此背景下，国资委副主任邵宁在1月17日的中国经济形势报告会上点出了啃“硬骨头”的办法：“可以把不良资产剥离出来，采用托管的形式”，经过专业化的经营，使企业重新获得竞争力，再与外部的同类企业重组，或出售给外部战略投资者。随后，邵宁不止一次暗示，如果能有几家强势的投资控股公司来协助国资委进行结构调整，“很多问题就好办多了”。
　　国资委研究中心副主任彭建国认为，虽然国资委承担着国有经济营运义务，是实施国有经济战略性调整的主体，但其不具备市场中资本经营功能，因此国资委在具体实施战略性调整的市场化运作中，必须借助具有资本经营功能的市场载体来完成。他认为，目前186家中央企业中，可以依赖和适宜充当“载体”的，是强势产业集团和投资控股公司。
　　国资委企业改革局副局长白英姿也指出：“很希望有几个投资控股公司能够真正承担起资本运作的功能。我们非常赞成国家开发投资公司搞个试点，先行一步进行一些探索。”在2004年10月底国资委研究中心举办的研讨会上，被“点将”的国投总裁王会生表达了国投的想法：“我们已经向国资委打了报告，希望在结构调整和改制过程中，国家开发投资总公司能为国资委做一些工作”。
　　由此，由现有的“第二层次”国有投资控股公司来担当首次托管公司的角色，国投与中包的“联姻”开始了新的尝试。

　　轻装上阵

　　“在国投业务框架范围内，虽然托管央企尚属首次，但我们的资产管理经验比较符合国资委的要求，四大资产管理公司更擅长出售资产。”国投总裁办信息宣传处副处长黄新民向记者透露。
　　据记者了解，2001年初，国投成立了资产管理公司，专门从事资产处置工作，即收缩变现非主业资产和不良资产。按照自身的实力和国有经济“有进有退”的方针，国投在“集中和退出”上做加减法，共砍掉了500多个项目，收回现金35亿元。从成立时的20多个行业，集中到现在仅有的电力、煤炭、港航、化肥、汽车零配件、高科技产业化等6个主要行业，成就了国投的“脱胎换骨”。国投公司总裁王会生说，在降低不良资产比重的同时，这为公司发展积聚了宝贵的“本钱”和经验。
　　截至2004年底，国投公司资产总额792亿元，经营收入144亿元，实现利润26.9亿元。今年1月12日，国投被中国联合会、中国企业家协会评为2004年度全国“最具影响力企业”。
　　王会生说，国投不经营具体的产品，经营的是股权，即通过投资拥有股权，然后通过经营提升企业价值，通过资本经营使资产变成资本，实现国有资本的最大增值。
　　在国资委管辖的180多家中央大型企业中，第一类是以产品为经营目标的控股公司，叫产业控股公司，像中石油、中石化和电信、国电等；第二类就是投资控股公司，国家开发投资公司是其中最大的一家。
　　2004年9月，国资委研究中心主任王忠明在一份长达276页的“新体制下国有投资控股公司的运作模式”报告中指出，“国投与国有产业控股公司的不同点在于它涉足的领域相对较宽，而不局限于某一个具体的产业，而且具有阶段性持股的资产流动性特征”。
　　报告认为，“正是由于投资控股公司具有这种有别于产业集团、涉足领域更宽、更具有灵活性和对产业发展的敏感嗅觉以及资本经营的娴熟技艺，同产业集团比，更适合于作为新体制的‘载体’，担当国有资产布局和结构调整的具体运作”。
　　作为国企改革阵痛中的缓冲器，国投能否扮演中转站的角色？国资委研究中心副主任白津夫认为，“国投托管中包公司，体现了国资委作为出资人加快调整国有经济布局的积极意图，这是缓冲式的次优选择”。
　　学者赵晓对这种托管方式赞赏有嘉。他说，自国资委成立以来，和国企之间一直缺少中间层。而在央企改革中“国资委（出资人）——国有控股公司（运营者）——国有企业集团”三个层次中，先行的国投不知不觉充当了第二层次的合适人选。
　　“这是用市场化的手段来整合国有企业，是实现保值增值更为理想的途径，而且成本较低。”国务院发展研究中心的一位专家认为。
　　实际上托管就是解决国资委实际问题的一个手段。一位国资专家告诉记者，从中包的资产情况来说，想通过资产运营盈利有较大的难度。“无论托管双方最终得到什么，托管眼下最直接的效果是国资委得以甩掉‘包袱’，轻装上阵”。

　　破冰之旅

　　在中包公司的一位中层看来，如果没有成为国资委指定的央企托管第一家试点单位，中包公司可能就会和其他许多已经破产的央企一样，在黯淡中结束曾经辉煌的一切，“但成为托管试点单位之后，中包公司即使最终退出，也是值得的”。
　　一位中包公司的高层则表示，国投公司的介入，对中包公司脱困和破产企业的退出进程会有一定促进作用。但更重要的是，能否更好地带动一些有发展潜力的业务进一步发展。比如中包公司建立的中国绿色包装产业苑、中包信息传媒有限公司以及已经被发改委批准的即将投产的绿色包装新材料项目。“托管公司是否真正懂得这个行业，这是我们比较担心的”。
　　其实，国投成立之初也面临着业务部与子公司业务交叉、职能重叠、相互争夺资源、争夺项目等状况，1996年初，国投就开始着手改变这种散乱。按照确定的业务发展重点和开展资本经营的需要，国投业务部与子公司合并重组，重新组建专业子公司，将投资企业全部交由子公司经营管理，构筑起母公司——子公司——投资企业三个层次的管理框架，形成了以资本为纽带的大型企业集团。
　　2002年，国投专门请来“洋顾问”美国科尔尼咨询公司，进一步对公司的定位以及相应的组织配套、流程设计和业务管理等进行梳理。在科尔尼的协助下，国投首先将业务系统与支持系统分开。业务系统设置了五个全资子公司和两个投资部，明确了各自的职责和经营任务及其汇报关系；支持系统，通过在总部设置5个职能部门，以及组建投资委员会、企业管理咨询委员会和顾问委员会来完成和支持决策的制定，国投的管理顿显明晰。
　　国投内部的流程再造经验不一定会原封不动复制到中包公司，但是他们的经验是值得借鉴的。王会生在接受媒体采访时表示，托管工作只是“刚起步，无模式，无经验”。但他同时认为，借鉴以往的国资管理改革经验，尽管托管不是惟一的出路，但从目前的情况来看，托管不失为一条比较好的道路。
　　托管被誉为国企改革的第三条路径。在此之前，央企的调整，从196家到现在的170多家，主要的方式便是重组和兼并。
　　国资委人士对两种方式的解读是，重组是将同一行业或者业务相关的几个公司整合成为一家全新的公司，以达到1＋1＞2的目的，如组建中国化工集团，就是采取这种方式，将化工行业中一些公司组建在一起；兼并的方式则使用比较普遍，主要是强势企业吸纳弱势企业。这其中，国企重组的方式主要是以民企和海外跨国公司收购为主。
　　“如果此次国投托管中包公司成功的话，今后那些不在国资委列出的未来主要行业之列的公司可能会倾向采取这种方式退出。”国资委一位人士分析。此举成功意味着将为更多的困难企业找到一条生路。
　　如今，以新任命的中包总经理、党组书记刘永旭为首的工作组正在开始前期摸底、清产核资和安抚职工等工作。中包的管理班子中，国投目前只补充了两名高管人员，其他从生产经营到管理方式都没有变化；除法定代表人外，国投拥有对中国包装的用人权和经营管理事务的决策权。
　　“但与以往重组兼并不同的是，实施托管后，国投与中包资产不并账，会计报表不合并。所改变的只是中包以前由国资委直接管理，现在是由国投对其管理”。国投的一位高层对记者说。
　　“国投要做的是给中包公司提供一个中长期的企业发展战略，国投的计划是两三年之内基本上把中包这个企业搞好。”黄新民表示，最重要的还是“防止国有资产流失”。
　　王会生认为，国投的工作重点将包括指导中国包装总公司明确企业战略、发挥中央企业资源的整合优势，实施资源的优化配置和重组整合等，托管工作对国资委、对国家开发投资公司和中国包装总公司意义重大而深远。
　　黄新民介绍，过去由于我国长期处于计划经济体制，国有经济的主要实现形式是以生产人民生活必需品的生产性企业为主；而投资型控股公司由于不具体生产某个产品，所以一直不被人们看好，始终处于国有经济填平补齐的边缘化地位。
　　而从国投和中包的首次托管看，国有投资控股公司利用其娴熟的资产管理经验为特困企业制定企业发展战略，旨在为企业重组梳理退出通道。具有长期从事国有资产经营运作职能的国有控股投资公司，实际上已经成为一种更高层次的国有经济实现形式。

　　海外IPO 国企航母的良药?
　　○ 本刊记者 原松华

　　4月15日，英国伦敦证券交易所董事长高博深一行4人会见了国资委主任李荣融。双方就中央企业海外上市的问题进行了交流。李荣融重申，国资委将积极支持有条件的中央企业赴海外上市，以完善其公司治理结构，为将来的发展打下规范的基础。这似乎为国内企业海外IPO热潮加了一把柴。
　　随着中国实施“走出去”战略，越来越多的中国企业走向了海外的资本市场，开始在国际资本市场的舞台上长袖善舞的历程。中国企业海外IPO(首次公开募股)的一举一动牵引着各方敏感的神经。

　　IPO市场的主角

　　一家中国国有企业的高层管理人士说，为了搭上中国经济这班快车，外国投资者投资数十亿美元买进中国大型国有企业的股票。与此同时，中国政府也在鼓励顶尖的大型国有企业赴海外上市，这样做既是为了筹集资金，也是为了提高这些公司的治理水平。
　　一直以来，上市融资都是超大型国企选择海外上市的最重要目的之一。由于目前中国证券的发展时间短、市场市值规模较小，因此超大型国企放弃国内市场选择海外上市一个非常重要的既成之见是：中国证券市场的资金池较小，无法承受这些航母级企业。因此，超大型国企只有选择国际资本市场融资。
　　尽管2004年中国企业海外IPO的数量达84家，比2003年的48家增长了75%，筹资额却只提高了59%，从70亿美元增长到111.51亿美元，但仍达到历史新高。
　　国资委和国家领导层支持大型国企海外IPO的一个主要原因是借助于国际交易所对上市公司实行一系列强制性规定，完善国企公司治理结构，建立现代企业制度，藉此推进国企改革。
　　与此相对应的，是一批即将赴海外上市的大型国企对“公司治理”的迫切需求。四大国有银行正在做“大手术”，加紧调整内部组织结构，转变经营理念。
　　《华尔街日报》报道，2005年，中国企业将向希望搭上中国经济顺风车的全球投资者发售多达400亿美元的股票，从而在亚洲的首次公开募股(IPO)市场上再度扮演主要角色。投资银行家们表示，中国银行业将走在2005年融资活动的最前沿，4家商业银行的IPO规模就将占到中国企业2005年融资总额的三分之一。他们表示，中国企业2005年的IPO规模将远远超过2000年时创下的100亿美元的历史纪录，将令亚洲其他国家企业的融资活动相形见绌。
　　虽然证监会主席尚福林一再为大型国企内地上市摇旗呐喊，强调“优质蓝筹股数量不足”，表示“要着力解决市场深层次结构性问题”。但国资委主任李荣融却另有打算，他青睐的国有大企业上市的首选地是海外市场。在国资委看来，成熟资本市场的约束可以让上市国企抓紧规范，然后再回到内地市场。国有企业在海外市场表现得越好，内地的投资者对公司就越有信心。这不仅凸显了政府对国企发展及改革的坚定信心，而且再次表明了决策层对中国应积极主动“强身健体”参与国际竞争、以谋求有利地位的强烈意识和愿望。
　　据了解，国内许多企业早已蠢蠢欲动，目前正积极为海外上市做前期准备。刚进入第二季度，香港IPO市场就显出朝气，神华能源、中远控股将合计募资390亿港元，计划6月底之前上市。目前，神华正与6家机构洽谈，计划引入策略投资者。同时，中远控股的招股工作也在紧锣密鼓地进行，筹备工作顺利，预计6月底前上市。中远集团新成立的航运附属公司中国远洋控股股份公司将于6月下旬在香港发行股票，筹资117亿至156亿港元。云南铜业集团董事长邹韶禄表示，公司拟赴香港上市融资至少10亿人民币以为其扩张计划筹集资金，若进展顺利赴港上市计划将在年底前实现。
　　新华信公司的统计数据显示，尽管2004年国内首发上市的公司数量大于海外新上市的中国公司数量，但中国公司海外IPO募集到的资金量将近国内IPO的3倍。从资金需求可以看出，中国大型企业特别是具有垄断地位的国企更倾向于海外IPO，国资委支持下的国企才是海外IPO的主角。

　　水土不服

　　事实上，这些国企航母海外IPO之路并非一帆风顺。
　　2004年，“中航油事件”影响深远，不但对新加坡资本市场的监管造成了严重冲击，而且殃及了中国海外上市公司的整体形象。
　　新加坡金融事务局和商业事务局对中航油展开调查，重点集中在两方面：一是中航油明知已经出现巨额亏损却没有及时披露账面亏损情况的严重性；二是其母公司——中国航空油料集团公司在明知中航油蒙受巨额亏损的情况下，仍然配售了15%的股票。
　　由于对中国公司治理和信息披露标准的担忧与日俱增，海外投资者持续在新加坡股市上抛售中国相关类股票。
分析人士指出，大多数在新加坡上市的中国公司的市盈率都在8～10倍左右，而新加坡市场的市盈率为13～14倍，两者之间存在明显差距。“中航油事件”发生后，投资者今后很可能只为中国上市企业付6～8倍市盈率的价钱。
　　同年，曾因在港、美获超额认购而一跃成为2004年度全球最大IPO项目的中国人寿（HK:2628,NYSE:LFC）却于当年3月16日在美国遭遇集团诉讼。美国律师行Milberg Weiss Bershad Hynes &Lerach LLP以“未适当披露审计信息、违反1934年美国证券法”为由，对其提出集体诉讼。
　　中国人寿遭遇集体诉讼的起因是：2004年1月30日，中国国家审计署发布公告，称原中国人寿保险公司在2003年的例行审计中被发现违规和涉案资金共计54亿元人民币。
　　消息传出，中国人寿在纽约和香港的股价应声而落。当日，中国人寿H股大跌4.4%,中国人寿ADR（美国存托证券）下跌了7.4%。国际投资银行纷纷调低了中国人寿的评级。
　　Milberg的律师起诉书长达17页，诉讼的原因是：母公司(中国人寿保险集团公司)涉嫌6.52亿美元的巨额财务欺诈；在IPO时，国家审计署已经完成了审计，并且马上就要公布对其母公司不利的审计发现；中国人寿为了实现顺利上市和维持股价处于高位，有意隐瞒正在接受中国国家审计署审计的信息，投资者在不知情的情况下，高价买入了中国人寿的股票。但在上市后不久，这一重大负面消息被披露，引发股价大幅下跌，造成投资者损失。因此，中国人寿违反了美国1934年证券交易法的有关条款。而其公司高管与董事充分知悉公司的内部材料，但并未及时予以适当披露。
　　中国国际金融有限公司是中国人寿海外上市承销商之一。经手该项目的投资银行部执行总经理赵晓征说：“中国企业海外上市，除了继续现有的和国际通行的做法以外，还应该对海外投资者加强沟通。比如说，研究部应该有更多的研究报告供海外投资者了解。这对公司肯定有好处”。
　　在海内外均有一定知名度的中国律师段爱群在接受媒体采访时说，“中国人寿事件”的教训是在国有企业分拆上市的过程中，一定要避免非市场化的行政干预，真正按照市场化原则和标准进行操作，严格执行《公司法》以及公司治理的要求。“事件的核心还是中国人寿与母公司的关系。从真正与国际接轨的方向来看，国有企业实现整体上市才是一个真正的趋势”。
　　受中航油、中国人寿事件影响，其后在海外IPO的中海集运、平安保险等项目不得不调低发行价格，缩小发行规模。环球律师事务所合伙人罗海说：“不管怎样，中国人寿事件应该成为中国金融体制改革的一个‘指示性’标志。其他大型企业海外上市的过程应该更加符合国际准则，重建海外投资者的信心”。
　　波士顿（中国）顾问公司高级经理庄瑞豪为此开出的药方是：“一引二学三摸索”。一方面，引入海外管理层，强化部门间的沟通协作，发展横向沟通精神；另一方面，在学习国外公司委员会制度时，更着力关注委员会的运作、委员会的人员构成和能力培养；除此之外，“吹哨人制度”有待中国企业和国外企业的共同探讨。
　　业内专家认为，对于我国的企业而言，上市除了实现融资目的，还是一个建立健全法人企业治理结构的契机。类似的违规行为如果发生在沪深市场上，相关公司和责任人多半都不会受到严厉的对待。这表明了我国股市在法规文本质量及执行质量方面与成熟市场的巨大差异，要尽快推进大型国有企业治理水平的提高，海外成熟市场所能起的作用会更显著些。当然，少数国企可能会因为水土不服而交些学费，不过其经验教训同样是国企改革和发展的财富，中航油事件就迅速推动了大型国企内部风险控制机制的建设。

　　国内股市边缘化

　　从1993年到目前，中国电信、中石油、中国联通、中国人寿保险纷纷登陆海外资本市场。香港是中国企业海外上市的首选地，香港联交所为了鼓励内地大型企业，特别是国有企业赴港上市，于2004年初专门修改了上市规则，放宽大型企业赴港上市在赢利与业绩连续计算方面的限制，在一定程度上为国内大型国有企业赴港上市创造了更为便利的条件。
　　新华信投资顾问有限公司副总经理阎冬告诉记者，“国内大型国有企业一般首选香港为上市地，并会考虑在香港、纽约两地挂牌”。
　　2004年，没有一家国有企业在新加坡证券交易所上市。由于规模所限，新交所暂时对中国大型国有企业欠缺吸引力。而对于美国市场来说，尽管监管要求在三地市场中最为严格，但IPO融资额和市盈率均高过香港、新加坡，成为国有企业的另一个上市目的地。近日来访上海的英国麦克尔亲王领衔的欧洲财经团成员透露，目前多家大型国企正在与伦敦证交所进行初步联系，商讨有关海外上市的事宜。
　　业内人士认为，大型国企的海外IPO，获得中央政府支持的机会远大于通过率还不到50%的国内市场。“境外IPO的流动性、再融资能力更好，套现更容易。”在高盛资产管理部董事总经理张奕眼里，国内证券市场几乎是满目疮痍。
大型国企海外IPO引发了国内资本市场的担心。分析人士认为，长此以往，将很有可能导致国内资本市场的空心化和边缘化。甚至有人形容，“留在A股市场的就真的没有金子而只有沙子了”。
　　中银国际总裁李山认为，上市不仅仅意味着圈钱，应该把上市看作是企业发展战略中的一个重要环节。上市还可以提高自己的公众形象，为产品打开市场，而且由于海外交易所的某些规定和监管措施是与国外的《公司法》相适应的，因此到海外IPO不一定都适合中国所有的企业。他说：“中国企业上市的首选地应该是内地，而不是更多地考虑到海外上市”。
　　对于大型垄断国企是否应优先考虑国内上市的问题，高盛亚洲董事总经理胡祖六认为，最佳的途径是寻求大型企业、优质企业两地上市或多地上市。
　　胡祖六表示，国内资本市场的发展的确离不开优质上市资源的补充，但毋庸置疑的是，过去国内资本市场的容量太小，承载不了大型国企IPO。目前国内市场的机构投资者也有待进一步成熟和壮大。在目前QFII和QDII仍存在诸多限制的前提下，对于大型优质国企上市可以采取两地或多地上市同步发行的方式，采用先发H股再发A股的方式，或采取CDR发行的方式都可以积极探索尝试。
　　记者获悉，交通银行近日就上市已经做了规划。它们将同时发行58.56亿股H股和39.12亿股A股，并有最多可达预计发行规模15%的绿鞋期权（超额配售选择权）。但也有交行内部人士向记者透露，A+H同时发行似难成行，很可能是H to A的形式。
　　交行内部人士表示，最近内地股市接连大幅下挫，给交行上市方案带来一定压力，将会影响到交行上市后的股价表现，甚至影响其定价和顺利发行上市的进程。因此，很有可能两地上市不是同时进行，有可能先发H股再发行A股。
“现在要进一步研究的问题是如何善于运用国际和国内两个市场，”证监会前主席刘鸿儒说，优秀大型企业一阵风到海外上市，使国内市场进一步恶化，投资者信心减弱，形成恶性循环。出现这种状况，决定性的因素是认识上出现了偏差。如果把国内市场办成“次级企业”市场，不仅无法发挥资金有效配置的功能，也将无法全面真实地反映我国的发展状况，后果不堪设想。
　　在胡祖六看来，随着中国资本账户自由化进程以及公司治理制度进一步与国际接轨，上市地的选择已并不重要。未来无论在境内还是境外上市，都可以实现公司融资、长期发展与提升市场价值的目标。他相信，随着A股市场改革的深入，公司治理透明度的提高，尤其是流动性的不断改善，越来越多的中国企业自然会选择在A股市场上市。
　　金融是现代经济的核心，而证券市场又是金融体系的核心部分。其对资源的优化配置和对效率的促进作用，对一个经济体发展的重要性远不止融资那么简单。从中国大型国有企业海外上市的目的对比中国A股市场的不足来看，国务院发展研究中心夏斌认为，要想留住优质大型企业，靠行政命令是很难行得通的，要靠练好内功，打好本土市场的基础，抓紧时间改善条件和机制；同时，大力鼓励和发展中外证券公司、中外基金管理公司，引进海外健康股市的运作理念和方式，为优秀大型企业的国内上市创造优良的服务。

　　国企换帅与“中国式离婚”
　　○ 魏刚

　　2005年5月9日，国资委第三次全球选秀，这是李荣融上任以来力推的一项工作，也是新国资管理体制下的重要举措。但在媒体追捧、风光场面的幕后，却隐藏着令人尴尬的结局。迄今为止的三次全球选聘国企经营者的活动均收效甚微。2004年11月的全球选秀更是无果而终，国资委主任李荣融披露：全球公开聘用23名国企高管中没有外籍应聘者入选的直接原因，是内地薪酬跟海外相比差距较大。唯一1名入选者因为接受不了国内的薪酬，最终放弃了应聘。在安邦咨询公司分析师张巍柏看来，薪酬固然是原因之一，但在国资委引入经理人进入机制的同时，退出机制的缺失才是问题的关键。

　　国企强人的告别

　　回首国企改革路，数年来国企掌门纷纷落马，能够全身而退的寥寥无几。从烟草大王储时健的无期徒刑，到汽车巨擘苗圩的黯然隐退；从打工皇帝陈久霖的兵败狮城，到乳业教父郑俊怀的身陷囹圄；即使老谋深算的欧阳忠谋也只能望着普天700亿资产仰天长叹，踌躇满志的倪润峰更是慨叹“廉颇老矣”。国企与其经营者的分手似乎总是不欢而散。
　　2004年，继三大航空集团老总易位后，三大电信集团掌门又突然更替，用张巍柏的话来说，履新不久的国资委，在用人方面取得了相当的话语权。国资委宣传局新闻处许明军透露，人事任免自国资委成立以来，已经成为国资委的一项正常工作。国资委管理的180多家中央大型企业的领导班子大概1000多人，其人事安排和调整都是国资委的日常工作。国资委主任李荣融声称，在３年内要建立一支年龄结构合理、适应中央企业战略发展需要、层级结构清晰、专业结构配套的人才队伍。在换帅的同时，国资委还采取公开招聘董事会人员的方法，极力使国企的运营方式和人员管理脱离国企传统。有专家认为,这是新一轮国企改革的深化。
　　虎杰咨询公司首席分析师张寅把这种深化比喻为一条腿走路，即只有进入没有退出，只有行政没有市场。由国资委人才工作领导小组制定的《中央企业负责人管理暂行办法》明确提出，企业负责人任职年龄一般不超过60周岁；企业负责人年满60岁的，一般应当免去现职。随后，王之、赵新先、倪润峰这些以红顶商人的身份进入市场，以左右逢源的手腕成就功业的国企老总，不得不告别舞台。
　　国企老总与公务员在年龄上“同进退”，似乎是一种中国现象。按年龄而不是按能力晋升的倾向很普遍，30多岁科级、40多岁处级，50多岁终于挨到一把手了，差不多也就到了退休年龄。赵新先在免职前，频频与日本企业接触。一位日本企业家与他面谈时就提到，从企业家角度而言，60岁不过是年轻人，70岁才算成熟的企业家。在张寅看来，总裁管理生命周期确实存在，但决定总裁管理生命周期的不单是总裁的生理年龄，而是多种因素合成的结果。每个行业、每个企业、每个企业家都有各自的特点，企业领导人是否应退出，需要综合考虑很多因素，只能是具体问题具体分析，不能一概而论。以行政任免的方式决定企业经营者的去留对企业的发展不能说是一个万全之策。欧阳忠谋的离去对于普天来说吉凶未卜，苗圩与东风的告别或许有些壮心不已。谙熟长虹的赵勇和了解东风的徐平也许能迅速适应新的角色。而空降到长城和三九的陈肇雄和孙晓民，人们却无法预知他们的未来。

　　行政替资本说话

　　面对一个个倒下的国企精英，后来者是否做好了牺牲的准备？当行政命令超越董事会的职权时，经营者是否还愿意为未知的明天冒险？当你为公司的发展付出全部，并创造辉煌时，也许一个不是理由的理由就可以让你与这一切成就告别并颗粒无收。说实话，如果你是那个海外应聘者，会不会也选择放弃呢？张巍柏的发问也许是我们需要思考的。今天，在一个有着董事会的现代企业中，企业经营者不是由股东会选聘，而仍由国家有关部门任命，董事会和《公司法》在现实中的缺位让更多的海外精英望而却步。
　　国企领导人60岁退休一刀切，以干部任免的方式解决上市公司人事更换问题，逐渐成为人们议论的焦点。2004年底三大电信集团经营者的调整就让海外颇有微词，相当数量的投行调低了预期。香港的证券分析师梁伟沛对不透明的人事变动表示了质疑。在他看来，新的人事变动没有尊重资本市场和投资者的知情权，内地国企在海外上市过程中没有对信息进行充分披露，这可能会使投资者怀疑国企发展过程的不确定性。他建议，在担任要职者职位出现重大变化时，上市公司应该考虑投资者利益，在调动前即告知市场，要体现“公平、公开、公正”的原则。
　　中国社会科学院工业经济研究所副所长黄速建公开发表见解认为，国资委调整“一把手”的做法事实上与过去组织部门任免干部一样，还没有把国企高管当作职业经理人来看待，而是作为干部看待。企业家是一种稀缺资源，选择“一把手”要看能力而非年龄。60岁的提法事实上沿袭了机关干部的退休标准。摆脱干部情结是改进国企接班人任用制度的当务之急。去年出台的《企业国有资产监督管理暂行条例》规定中央企业的董事长、总经理、副总经理、总工程师都要由国资委任命，这从根本上打乱了董事会与管理层的关系，董事会很容易被管理层架空。
　　张寅认为，董事会制度是现代企业制度的核心，理想状态下，对国企负责人必须分层管理。国资委只能任免董事、董事长，而总经理只能由董事会任免，他们也只能是利用市场机制选拔或退出，决不能采用以前的干部任免机制。国资委不分层次地直接任免企业高层领导是对企业董事会制度的一种挑战。

　　如何潇洒地离开

　　经济学家张维迎提出过一个“控制权丧失的不可弥补性”的概念，大意是说一个人在担任企业领袖时，获得的地位上、感情上的满足感是不可替代的，因此很少会有人愿意主动放弃自己手中的控制权，这就必须有一个过硬的退出机制。张巍柏认为，合理的退出机制可以使企业经营者更专注于企业的经营行为，减少后顾之忧，从而有效地避免“59岁现象”的发生，对企业的长远发展十分有益。
　　应该说，流动是职业经理人的生存状态，也是现代企业发展的基本要素。一个好的企业不仅要提供吸引人的进入机制，还要有让人才后顾无忧的退出机制，这也是完善公司治理结构的需要。
　　与国企相比，海外公司和民营企业的经理人退出机制就相对完善。海外企业董事会制度健全，出资人决定董事会、监事会成员，董事会选聘高级经营管理者，并从业绩考核上确定经营管理者是否称职，是否应该更换。一般来说，现代企业经理人的更替大部分是由于经营业绩不能让股东满意，由董事会做出解职决定，经理人的去留直接和经营业绩挂钩。
　　张巍柏告诉记者，在西方，凡经理人离职，董事会通常会从保护离职者的名誉和利益考虑，在提出解聘时，以“个人原因”为由，宣布他为主动辞职，不管他被解聘或被迫辞职。但是，董事会必须事先和被解聘者达成默契，因为董事会可以解聘某人，却没有权利宣布他辞职。
　　何经华与用友的分手虽非好合好散，用友董事长王文京还算是谦谦君子，在欢送会上为何经华颁发了“用友顾问”的聘任书，没有让海归派的何经华当场下不来台。与此类似，去年2月唐骏离开微软，虽然情非所愿，本土化的新任CEO陈永正还是破例授予他一顶“名誉总裁”的冠冕作为补偿；今年3月31日正式离职的搜狐副总裁古永锵，也被授予有效期6个月的企业顾问头衔。
　　另一方面，经理人在接受董事会聘用时，也会在聘用合约中另加一条保护性条款，对自己的福利及期权等的执行作详细约定，以便在自己没有过失而遭董事会单方面解聘时寻求补偿。投行出身的新浪网前任CEO茅道林在当年离职时，就凭着其与新浪董事会的一纸合约而在期权上获得极大补偿。这既是对经理人付出的肯定，也是一种对双方来说都体面的分手。
　　2005年2月，惠普总裁卡莉·菲奥丽娜被解雇后，《纽约时报》预估，根据美国惯例，她将拿到至少2100万美元的遣散费，加上可行使的股票认购权。《纽约时报》形容说：“不论去还是留，她都荷包满满”。菲奥丽娜是因坚持并购康柏电脑后经营业绩不佳而被董事会解职的。至于当时说服菲奥丽娜买下康柏的前康柏执行长卡佩拉的情况更好。康柏卖给惠普之后，依契约他只待了半年，辞职后就领到总计1500万美元的现金与股票认购权。
　　不论是王志东之于新浪、唐骏之于微软，还是张醒生之于亚信，时大鲲之于摩托罗拉，他们的离去无疑都是资本的选择，同时也都平稳而体面。在张寅看来，在西方企业中，职业经理人的离职并不鲜见。有统计说，在美国，光是今年的一二月份，离职的CEO就达195名之多，其中多数是迫于董事会的压力被迫下台的，但双方均好合好散，而企业很快又会找到更加优秀的继任者。 究其深层次原因，主要是因为有合理的经营者退出机制的保证，让离去者无怨无悔，让继任者无忧无虑。
　　从国资委的三次全球选秀来看，在国企改革的过程中，人事制度的改革正在不断探索和完善，但仅仅依靠有效的进入机制是不够的。因此在发挥激励机制的同时，如何真正适应市场规律、摆脱行政束缚，建立退出机制，让经营管理者来得潇洒，干得安稳，去得体面，是今后国资管理者急需考虑的问题。
　　记得一首歌唱到“是不是该安静地离开，还是该勇敢留下来”。但愿今后的国企经营者不用再勇敢地留下，也可以潇洒地离开；但愿“中国式离婚”越来越少。

　　南橘北枳的MBO错在何处？
　　○ 魏刚

　　中国的经济改革一向被形容为“摸着石头过河”，不可能象俄罗斯和东欧国家那样一夜转型。由于没有现成的经验可以模仿，改革的进程阻力重重，几乎每走一步都引来不小的争议和质疑，都带来一场观念的交锋。如今国资委大力推进的国企产权改革在MBO面前似乎也遇到了红灯，在国外风行20多年的MBO也难逃被争论的命运。昨天还是八面玲珑，今天却成众矢之的，究竟是什么原因导致MBO的举步维艰？围绕MBO的国资新政又将把国企改革带向何方？带着问题，记者走访了相关专家，希望求证一个理性的答案。

　　MBO的中国之路

　　MBO是Management Buy-out的简称，一般译作“管理层收购”，是指公司的管理者用杠杆融资的方式来购买本公司的股份，从而改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，使企业的原经营者变成企业的所有者的一种收购行为。据安邦咨询公司分析师张巍柏介绍，作为一种新的资产重组方式，MBO起源于20世纪70年代的美国，80年代风靡西方。
　　我国最早出现MBO身影的企业是大众交通和大众科技，当时MBO还是一个令人回避的字眼，因此东西大众采用过渡的手段，借助职工持股会成功实现对企业的控制。国内首个MBO收购案例是四通集团，1998年底四通开始发起职工持股会，2000年总裁段永基个人持股达到360万股。粤美的是我国上市公司正式实现MBO的首例，2000年4月22名高管人员正式注册融资平台——顺德市美托投资有限公司，2001年1月19日，粤美的实现股权转让，由管理层控股的美托投资有限公司持股粤美的22.19％，成为粤美的第一大股东。在此之后，2001年6月，宇通客车也积极实施管理层收购。自此，MBO在缺乏游戏规则的环境下迅速发展。近两年，国内已经有近10家上市公司实施了MBO，如深圳方大、洞庭水殖、胜利股份、ST甬富邦、维科精华、中国银泰、鄂尔多斯、佛山塑料、特变电工等。张巍柏用“遍地开花”来形容这一时期MBO的盛况。
　　短暂的蜜月期后，2003年，国内对于MBO的批评声渐起。自国资委成立后，MBO一直是国资改革和国企改革话题中的高频度词汇。市场自发的MBO冲动和社会舆论对MBO的质问此消彼长。经济学界也开始了一场对国企改革模式的争论。2004年8月份以后，由“郎顾之争”引发的讨论最终演化成了郎咸平与一批国资专家就产权改革的对峙。管理层收购在我国到底是否适用成为争议的焦点。
　　2004年12月国资委叫停MBO，尽管如此，从去年夏天开始的相关论战仍未停止。“挺郎派”反对国企MBO的呼声有相当影响，社会舆论几乎被其左右，以至于在许多地方，国企改革实际处于停顿状态。2005年4月国资委、财政部正式公布了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，对企业国有产权向管理层转让提出了规范性要求，对管理层出资受让企业国有产权的条件、范围等进行了界定，并明确了相关各方的责任。虎杰咨询公司首席分析师张寅认为，该文件肯定了中小国企国有资产向管理层转让的大方向是正确的。这种来自权威机构的表态有利于推动中小国企的改革，而且指出了国企改革的方向与途径。
　　回首MBO走过的道路，面对今天关于MBO的激烈争论，我们不禁要问：MBO何罪之有？

　　MBO七宗罪

　　当企业的经营者和国资专家把MBO当作国企产权改革的灵丹妙药时，反对者却大呼洪水猛兽，列出MBO七宗罪。
　　首先就是造成国有资产流失。在朗咸平看来，现在国内所谓的MBO是用银行的钱收购国家的资产，因为中国上市公司的国有股不是全流通的，从而造成国有资产的流失。复旦大学教授华民也认为，在我国上市公司股权分裂，“所有者虚位”的情况下，同一个公司的管理者往往在MBO中同时扮演两个角色：既代表国有股这个被收购主体，又代表着收购主体，纯属自导自演。管理层可以对公司的财务状况进行技术处理，把公司经营业绩调为亏损，从而压低标的资产价格。以张裕股份为例，在改制前的半年内，净资产出现20％的大幅度下降，难免让人充满疑惑。
　　第二是违反公平原则。中国人民大学教授赵锡军指出，纯粹以私有财产起家的民营企业，是在一种并不公平的环境中自己承担全部风险来求得生存和发展，而对于以国有资产起家，后来通过MBO转变为“私有”公司来说，管理层作为国有资产的代理者，充分享受国家给予的各种优惠政策和特殊保护的同时，可以毫无顾忌地去冒风险，一旦失败，损失由“财产的主人”国家来承担，成功了，则通过MBO变成私有，这样对市场的竞争者而言，显然有失公平。而MBO后使以前国有企业对员工在医疗、失业、住房等方面的隐性承诺全部丧失，这对员工来说也很不公平。
　　第三是导致贪污腐败。由于历史原因，国有控股的上市公司管理层通常与政府有着密切渊源，实施MBO很难保证其中不会出现腐败。在经济学家张维迎看来，在非流通股和流通股存在巨大价差的情况下，由MBO引发的产权制度改革将带来对财富的重新分配，有可能形成一个新的食利阶层。
　　第四是鼓励经营者的惰性。由于MBO需要经营者购买自己经营的企业，企业发展越好，MBO时经营者需要付出的就越多，这就会使准备MBO的企业经营者放松经营管理，减缓企业发展，以便在MBO时少掏些腰包。
　　第五是造成私有制一股独大。持此观点的赵锡军指出，由于管理层收购后通常只持有一部分股份，中小股东的代理成本并没有降低。相反管理层变成大股东之后，由于大股东和内部人的利益趋于一致，内部人控制的情况有可能愈演愈烈，其侵害小股东的动机和条件将更加直接。同时，中国MBO融资通道相当狭窄，外资由此对中国企业的MBO虎视眈眈。通过MBO外资企业全面介入中国国有企业后，很容易实现对中国民族企业的垄断战略。
　　第六是造成资源单一化。企业改革的目标是要从封闭走向逐步开放，实现多元发展。MBO对改制中的企业来说，虽然能够留住管理资源，但往往会阻挡其它资源进入。而企业要发展，除了管理资源，还有更多的资源要求。因此，MBO并不利于企业做大做强，只会让企业越走越窄。
　　第七是引起产权改革的倒退。现代企业制度强调“产权明晰”，国企搞MBO，使已经分开的所有权和经营权又合二为一，从建立现代企业制度的角度看，这是一种倒退。

　　MBO是替罪羊

　　在“挺郎派”的质问和声讨中，身负七宗罪的MBO似乎罪不可赦，但在国外行之有效，历久不衰的管理层收购，为何到中国却只活了7年就奄奄一息了呢？难道所有的好东西到了中国都水土不服，还是背后另有蹊跷。安邦咨询公司分析师张巍柏告诉记者：透过MBO争论的表象，可以看到国企改革的艰难与阻力。国企改革是否还要走下去？选择哪条路？如何走？这些问题都需要我们来回答。在国企改革的攻坚阶段，各方利益的博弈导致矛盾越发突出。MBO只是利益冲突激化的催化剂和争论的靶标。更确切地说，MBO是国企改革若干年来矛盾积怨的减压阀。
　　人类历史上的每一次变革都会牺牲一部分人的利益，这也是变革需要付出的代价。但只要这种变革是推进社会进步的，就会得到拥护。国企改革从承包制以来前前后后经历了若干年，这一过程中人们从改革中的受益显然是各不相同的，在改革又到了十字路口的时候，发生不同声音的碰撞也是理所当然的。
　　毫无疑问，坚定的推进国企改革在十六大已经形成共识，“国退民进”也是国企改革的主要方向。经济学家梁守民认为：国企改革还要继续走下去，这是改革的需要，也是发展的需要。至于选择什么样的道路，可以多方向探索。MBO作为国企产权改革的一种方式在国外也经历了20多年，不能一棒子打死。
　　虎杰咨询公司首席分析师张寅更是指出，企业MBO包含了市场经济条件下的几乎所有的经济行为要素，包含所有细致复杂的市场行为细节，或者是典型的市场经济行为。有股权转让，有谈判，有契约；有企业借贷，有担保，有复杂的财务处理和财务评价，有正常的企业经营和财务安排，有复杂的职业经理人的选择、再选择和安排，最重要的还有老板和员工的逆选择。实际上，MBO就是一个颇为复杂、谈判艰苦的投资项目。那么，如果完全叫停MBO，可以说否定了所有的市场经济行为，是不是又可以回到计划经济的老路上去呢？
　　围绕MBO的争论，最大的议题就是国有资产流失。法学家江平认为，任何财产只有在流通中体现价值，或者增值，国有资产也是这样。国有资产之所以流失，并不是因为流通，而是因为流通制度不完善，没有建立流畅的流通机制。
张巍柏也指出：首先要区分流动与流失两个概念。其实，国有资产通过流动转化为货币形态或证券形态，只要其价值量没有减少，那么只是改变了形态并没有流失。今天可以通过出卖，将国有资产由实物形态转变为货币形态，明天也可以通过购买，将国有资产由货币形态转变为实物形态。
　　在与记者的探讨中张寅认为：国有资产的流动有多种方式,MBO在我国目前的条件下,可以较好地解决职业经理人缺位的难题,并且,经营者收购后,还可以有效地完成企业员工从单位人向社会人转变的心理与身份转换过程,有助于符合市场经济内在要求的企业内部治理结构的调整,最重要的是,剩余索取权也可以从政府人事任命权的控制中解脱出来,真正回归到资产所有者手中。虽然MBO在我国还处于起步阶段，但它承担了特殊的历史使命。针对国有企业出资人不到位的难题，推进国有企业产权多元化，实现在一般竞争性领域的“国退民进”，MBO在理论上提供了一种新的思路，是一种有意义、有价值的实践探索和创新。由此看来，国有资产的流动没有错，关键是要建立游戏规则，在规则的范围内合理地流动。
　　谈到社会公平，张寅认为应该看到在国企改革中，实现国有资产效益最大化是根本目标，多年来国企改革一直遵循“效率优先、兼顾公平”的原则。如果没有效益就谈不上公平分配。前苏联在经济改革中实行“证券平分化”。先由国家将准备私有化的国有资产进行估价，比如对某省的某个中型企业估价为1200万卢布，然后就印发面值为1200万卢布的资产证券，把这1200万卢布的资产证券无偿平分给全省3000万人。从公正的角度看，这确实可以说是公平的。但1992年初230卢布能兑换到1美元，半年后600卢布才能兑换到1美元，人们手中的资产证券在逐渐贬值。因此在没有效益的情况下，绝对的公平是虚幻的。张巍柏也认为满足公平的方式途径往往不止一种，应该运用社会理性，找到公平与效率的平衡点。如果单纯强调绝对公平，并将其上升到建设和谐社会的高度，就似乎有些形而上学了。
　　安邦咨询公司分析师苏晶和记者谈到，现在很多反对MBO的人其实是反对MBO带来的贪污腐败。这就象交通事故一样，汽车撞人不是汽车的错，不能因为有交通事故就不生产汽车，不发展汽车产业了。如果遵守交通规则，就不会发生交通事故。与汽车给人们带来的效率和财富相比，交通事故所造成的损失是微不足道的。另一方面，我国市场经济法律建设仍需要尽快加强和完善，以保障市场经济的良好实施。目前我国MBO运作的法律法规不是缺失，就是可操作性弱。这就使得收购者有很大的回旋空间。但是，不能因此就投鼠忌器、因噎废食。
　　应该看到，在我国社会主义市场经济环境建设尚不成熟、改革配套措施尚不完善的今天，MBO遭遇南橘北枳的命运并不意外，但这些并不是MBO的错。作为国企改革的选项之一，MBO不应被神化，也不应被妖魔化，更不应成为阻碍国企改革的借口。在建设社会主义和谐社会的实践中，效率与公平的绝对平衡是个漫长的过程，MBO承担不起如此重任，更不可能充当任何一边的砝码。
　　值得欣喜的是种种迹象表明，作为出资人的国资委，正在规范的基础上加快推动国有产权的有序流动。相信在合理的游戏规则下，国企改革的列车还会继续向前，在尘埃落定之后，MBO自然会还其本色。

　　税制统一是否影响中国吸引外资
　　○ 张汉林 李计广

　　自改革开放以来，为适应对外开放战略的需要，我国对外资企业在税收上采取了一些鼓励投资和引进技术的优惠措施，采取了分地区、有重点、多层次的税收优惠政策。其优惠之多、范围之广和时间之长，都是前所未有的。应当肯定的是，现有的外资优惠政策都有其产生的时代背景和必要性，对于利用外资和促进经济发展发挥了至关重要的作用。在国有企业效率较低、民营经济发展饱受抑制的情况下，外资企业为我国经济带来了活力。外资对促进增加资本存量、增加就业、技术进步和产业结构升级、市场经济体制的完善，都发挥了巨大的作用。
　　然而，在入世三年后的今天，这种内外资不同税制所带来的问题日益凸现，成为阻碍内外资企业公平竞争的重要因素。从许多国家企业所得税的情况来看，虽然有些国家制定了一些针对外资企业的所得税优惠政策，但是对外资企业和本国企业分别实行两套所得税制度的国家并不多见。我国独特的内外资税制已经使竞争变得扭曲和复杂，阻碍了市场竞争和资源的有效配置。
　　现行外资税收优惠法律制度存在诸多缺陷：一是对内外资企业实行两套税制，外资企业税赋大大低于内资企业，导致不公平竞争；二是税收优惠层次过多，政出多门，管理混乱；三是税收优惠方法单一；四是税收优惠以地区性优惠为主，与国家产业政策不协调；五是由于税收优惠存在时限，导致部分外商通过重新登记或变更登记地方的办法来规避税法；六是由于存在大量的税收优惠、税法方面的漏洞以及税收征管过程中的种种不足，外资企业的税收流失极为普遍，多数外资企业连年亏损却连年追加投资，造成“长亏不倒”的怪现象；七是过度优惠政策竞争，一些内资企业通过境外注册“离岸公司”的形式，获得外资待遇。
　　经过20多年的发展，我国的投资环境已经从根本上得到了改善，统一内外资税制更是切实履行加入世界贸易组织承诺的必然要求。

　　内外资税制统一
　　会影响我国吸引外资吗

　　内外资税制统一拉开了我国外资政策调整的序幕。就目前来看，仅仅评价内外资税制统一的影响意义不大。实际上，内外资税制统一不是也不会是单一的政策工具，肯定有相应的配套政策措施。评价内外资税制统一的影响，应从整体外资政策的调整来看，这样才更有意义。
　　当然，内外资税制统一对短期内我国利用外资会有一定的影响，毕竟税率改革所带来的利益调整是实实在在的。然而，站在国家利益的高度来看，现阶段量的影响已经无足轻重，质的改善才是关键。
　　从我国引资来源来看，港澳台及周边国家和地区中小资本向我国大陆进行产业转移的阶段已逐步结束。我国已经进入较为成熟的引资阶段，大型跨国公司资本的进入将成为主流。跨国公司选择我国的原因主要取决于我国的整体投资环境，包括：市场规模庞大，且正逐步由“潜在的市场”转变为“现实的市场；法律法规体系日趋健全，拥有完善和健全的配套产品体系以及配套基础设施；“取之不尽”的廉价劳动力及人力资本储备；总体经济增长快；良好的基础设施和完善的配套产业；自由化的FDI开放政策；政治社会稳定。这些都使得我国的吸引力有增无减。再加上全球产业结构调整的大环境，使得加工贸易不再是“飞地”，加工贸易在我国“落地生根”成为必然趋势。相比较而言，税收优惠政策已经不是最主要的考虑因素。
　　即使我国统一了内外资企业的税收待遇，只要我国的税收负担不高于其他国家，税收就不会成为影响我国吸引外资的不利因素。税制统一后也不太可能出现外资大规模撤离以及利用外资额急剧下降的现象。

　　统筹安排税制统一的步伐

　　作为新一轮税制改革的重要环节，统一内外资税制早已达成共识。但是对于何时推动以及如何推动，目前还存在不同意见。一种意见认为不可再拖，一种意见则表达了更多的担心和疑问。因此，对于内外资税制的统一需要做统筹安排。
　　第一，内外资税制统一需要过渡期。
　　鉴于稳定投资环境、完善相应配套政策措施、保持现有外资企业利益、防止外资流入量急剧下降等方面的考虑，给予适当的过渡期是必需的。然而，该过渡期宜短不宜长。2005年1月13日，54家在华跨国公司向财政部、商务部和国家税务总局提出“取消对外资企业优惠政策应有一个5到10年的过渡期”的要求。我们认为，过渡期时间过长则政策调整的有效性将大打折扣，因此5年的过渡期较为合适。
　　第二，实现新老外资企业之间的合理衔接。宜采取“老企业、老办法，新企业、新办法”的方针。
　　在新政策实施前设立的外资企业，如果按新政策其税收负担高于原政策的，可以安排过渡期，在过渡期内仍按原政策纳税。新政策实施前，凡依照法律、法规享有定期减免税待遇的，可以继续执行，直至减免税期满为止。
　　第三，统一内外资税制后，应适当降低所得税税率。
　　统一后应按照扩大税基、降低税率的原则，减轻企业税赋，使实际税赋与名义税赋相一致。尤其是服务业税率过高阻碍了我国服务业的发展。就目前来看，20%～25％的折中税率较为适宜。

　　税制统一不等于放弃优惠政策

　　为了稳定投资环境，保持对外资的持续吸引力，内外资税制统一后，保持一定量和一定程度的优惠政策是需要的。然而，优惠政策的方式应适时转变。改革开放以来的税收优惠方式，应用较多的是定期减免税和减低税率征税，也采取了再投资退税、准许加速折旧、投资抵免等优惠方式。内外资税制统一后，要逐步减少直接的减免税，而多采取间接的方式，如加速折旧、加成折旧、投资抵免、技术开发费加成摊销等。

　　普遍优惠转为重点优惠
　优惠政策与产业政策相结合

　　对外国投资者和外国资本的确定没有实质性限制，过于宽泛的受益对象影响了优惠政策的实施效果。因此，应变普遍优惠为重点优惠。同时，优惠政策应实现与产业政策和产业发展战略的结合，在重点产业通过各种优惠方式鼓励外资企业转移先进技术、加速产品升级换代；积极支持外资企业尤其是跨国公司子公司设立研发机构,促进中外企业的联合开发和合作；通过相关政策鼓励外资企业在高级技术、管理岗位上聘用本土人员,促进外资企业高级管理人员的本土化进程。

　　变“事前优惠”为“事后优惠”

　　事实证明，引进外资时重“事前优惠”而忽视“事后管理”的做法，不仅没能充分发挥外资应有的作用，还由于过度的优惠政策竞争损害了国家利益。因此，应重视引进外资后的监管工作，最大化地发挥外资的功效。这就需要建立外资绩效评价指标体系，对引进外资的质量及其效应进行评估。相应的优惠政策也应改变目前的普惠式优惠做法，将重点放在“事后优惠”，重点奖励在评价指标体系中达标的外资企业，并按照达标水平给予不同的优惠水平。

　　统一优惠政策权力
　　提高市场准入门槛

　　目前的外资政策只注重开放和扩大准入领域，但管理和监督不够，如对环境、能耗缺乏标准管理和退出机制。为此，第一，应加大中央政府的调控力度，统一优惠政策权力，制止不计成本的投资冲动。第二，建立全国统一、规范、公开的投资准入和退出制度，提高外资的市场准入标准，包括资源、环境、劳工标准等。

　　建立外资绩效评价体系

　　第一，建立地方政府的外经贸政绩指标体系，并强化披露机制。指标体系不仅仅重视引资的数量更重视外资的质量和绩效。可纳入的指标包括：实际利用外资的数量、外资来源结构、就业人数、投入产出、外资资源消耗指标（包括土地、淡水、能源、矿产品指标）、外资环境污染指标，外资效率指标。第二，完善引资决策制度，强化决策程序，并实行问责制度。第三，建立政策影响分析机制，定期评估政策的绩效。

　　对调整外资政策的深入思考

　　入世后，随着原有政策的修订和废止，新的替代政策仍在探索之中，外资管理政策出现真空。因此，外资政策的调整势在必行。
　　在利用外资的过程中，我国存在着一些不可忽视的问题，包括：第一，利用外资的目的没有完全达到，如“以市场换技术”步履维艰，内外资产业关联度不高，产业协作力度不够，外资的区域分布不平衡，恶化了国内区域经济均衡发展。第二，内外资政策不协调，“为外资而外资”、“外资崇拜”现象突出。引资由政府主导，而非市场主导。甚至出现为外资而进行“优惠政策恶性竞争”，损害了国家利益。第三，外资“独资化”倾向显现，有些行业出现垄断苗头。第四，从利用外资的结构来看，绝大多数集中在低端技术产业和劳动密集型产业，高科技产业比重偏低，而且集中于制造业而非服务业。第五，利用外资的来源较为集中，主要来自港、台、周边国家和美国，而且，外资主要为中小资本，跨国公司比重不高。总之，对于我国经济贸易发展出现的种种问题，如经济增长方式转变缓慢、投资过热及宏观调控难度增加、资源和环境压力增加、外贸粗放式增长、市场多样化战略的失灵，外资都负有不可推卸的责任。
　　从目前来看，外资带来的弊端都是可以有效化解的。技术溢出效应不明显的原因在于相关政策的失灵以及我国企业创新体系的不完善；垄断问题可以通过反垄断法、增强市场竞争来化解；能源和环境压力可以通过提高市场准入门槛，制定相应的准入标准来得到缓解；对外资的恶性优惠政策竞争也可以通过加强宏观调控、改革税制等措施来予以制止。因此，利用外资的大方向是肯定的。我国所拥有的大国优势能够应付外来危机。我国享有的独特的大国经济优势包括：大国在全球市场竞争中握有更多筹码、大国避免经济全球化风险的能力较大、大国能实现不完全竞争下的规模经济、大国一体化的国内市场能促进创新。这都使得我国能够做到最大限度地趋利避害。
（作者单位：对外经济贸易大学中国WTO研究院）