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推进国有企业公司制改革

2017年国有企业公司制改革将成为重点方向和主要内容。目前,公司制改革尚未完成,各层级管理职责界面不够清晰,机关机构设置和管理流程不够优化简化,公司治理和管控模式仍需完善


文|周丽莎 国务院国资委研究中心副研究员


2015年9月13日,中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》提出,“加大集团层面公司制改革力度,积极引入各类投资者实现股权多元化,大力推动国有企业改制上市”。2016年12月中央工作会议明确指出,“深化国企国资改革,加快形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制。”2017年3月李克强总理在《政府工作报告》中指出,“今年要基本完成公司制改革”。

2017年国有企业公司制改革将成为重点方向和主要内容。目前,全国国有企业改制面超过80%,中央企业改制面超过90%,股权多元化比例达67.7%。但是,中央企业集团层面和各级子企业按照《企业法》注册的还有四千多家。公司制改革尚未完成,各层级管理职责界面不够清晰,机关机构设置和管理流程不够优化简化,公司治理和管控模式仍需完善,进行公司制改制具有现实意义。

 

公司制改革的必要性

《企业法》的设立规则已经不适应当前市场经济体制

1988年《中华人民共和国全民所有制企业法》(简称《企业法》)通过,1993年《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)通过。从时间序列上看,公司法出现较晚,1994年以前的国有企业,都是按照企业法注册的,由于国企,尤其是大型国企往往都与社会主义改造有千丝万缕的联系,存在的时间比较长,出现了大量的在《企业法》注册的企业。《企业法》是以全民所有制经济为基础而确立的,企业法所确立的企业组织形式就是以“工厂制”为主,全民所有制企业对财产只享有经营权。《公司法》则是以“公司制”为主所确立的组织形式,突出了明晰的产权关系,确立了法人财产权。《公司法》比《企业法》更有利于建立现代企业制度。

完善现代企业制度提高管理水平的需要

现代市场竞争异常激烈,企业必须完善法人治理结构,促进其管理水平的提高,尤其是改制后的国有企业,要改变以往大而不精的局面,充分发挥好股东会、董事会、经理层和监事会的作用,利用自己的优势,强化管理,不断提升核心竞争力,促进企业的可持续发展,保证国有资本的安全性和完整性。有利于明确各层级管理职能,理清管理界面,有利于加快企业职能优化和部门整合,精干机构和人员。

培育具有国际竞争力的综合性企业的需要       

在国际经济一体化的格局下,世界市场的竞争空前激烈,国际大公司强强联合,重组、兼并的浪潮风起云涌,企业面临来自国际市场更直接、更激烈的竞争和前所未有的挑战。通过改制,有利于国有企业突出主营业务,为加快发展创造有利条件。同时,通过建立符合国际规范的法人治理结构,设计符合国际惯例的管理架构,采用国际通用的会计准则和管理信息系统,特别是建立以业绩为基础的考核体制和激励机制,使企业大大增强盈利能力、市场竞争能力和抵御风险的能力。

 

公司制改革方案

改制目标

通过公司制改制,健全完善现代企业制度,推进公司治理体系和管控能力现代化、国际化。按照现代企业制度的要求,建立健全公司法人治理结构,建立权责明确、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。

改制原则

正确处理改革、发展、稳定的关系,充分考虑企业、职工和社会的承受能力,整体规划,分步实施,确保稳定。实施改制与公司未来结构调整、改制重组和做强主业相结合,有利于加快公司发展,促进公司资产结构、组织结构、人员结构的优化。实施改制要依法进行,规范操作,坚持“公开、公平、公正”的原则,维护国家、公司及职工的合法权益,防止国有资产流失。

改制步骤

 第一,建立工作机制,建立常设改制机构,进行中介机构选聘。进行业务与资产重组,对拟进入公司的业务和资产进行合理划分;进行剥离非经营性资产、处置不良资产;对下属公司改制、工商变更;进行人员重组,按照人随资产走、人随业务走的原则确定人员重组方案;进行土地处置工作,包括土地房产确权办证,完成土地评估备案,完成土地处置手续。

 第二,审计、评估、尽职调查。各机构的全面尽职调查和专项尽职调查,针对改制资产开展审计、资产评估、土地评估、物业评估等。

 第三,监管部门审批。改制方案、土地处置方案、精算计提方案、审计报告获批,资产评估结果核准等方案获批。

 

公司制改革的经济成本

国有企业公司制改革过程中,在《企业法》规制下很多资产原本是不计入成本的,而在《公司法》规制下,这些资产将列入成本计算范围。

土地使用方面的经济成本

公司制改革后土地部分的改制主要内容是对以划拨方式取得的土地使用权的界定、处置和评估。主要有以下几种方式:

 第一,公司制改造土地使用权评估。改为国有企业,土地资产处置仍是以划拨方式进入企业,这时的评估价格实际上是划拨土地使用权价格。出售的土地必须办理土地出让手续,与土地管理部门签定土地出让合同,补交土地出让金。租赁的必须与土地管理部门签定土地租赁合同,支付租金。

 第二,土地使用权作价出资(入股)。以一定年期土地使用权作价方式投入新的企业,国有作为土地所有者,评估价格应为出让土地使用权价格,但作为国家的出资额(资本金)注入企业,应该不是出让土地使用权价格。

 第三,土地使用权债转股评估。债权人的股份比例应根据评估土地使用权价格和债务金额及企业资产总额来确定。企业以自己划拨土地使用权的所占权益转化债务,当然评估的是划拨土地使用权价格,这种评估为划拨土地使用权的价格。

 第四,保留划拨方式。评估划拨土地使用权价格,保留的划拨土地使用权作为企业的权益可以经批准进行抵押,抵押权实现后,土地使用权由划拨变为出让,从所获收益中抵交出让金后,抵押权人方可优先受偿。

 

资产处置方面的经济成本

 第一,国有企业公司制改革过程中资产评估的成本。改制企业按规定应以评估确认的净资产折股,通常评估确认的净资产与所折成股份成正比例关系,在净资产一定的情况下,折股合理与否直接影响到国有资产权益的小大。

 第二,国有企业公司制改革过程中资产评估产生的税费及瑕疵资产问题。根据相关文件规定,企业在改制过程中资产评估产生的增值部分要缴纳一定的税费,且部分应纳入改制范围的房屋、土地等资产由于年代久远导致权属不清、手续不完整等问题,一定程度上影响了国有企业改制的顺利进行。按照法律规定,企业必须依法办理国有土地出让等有偿使用手续后,才能将其取得的划拨土地转为企业的法人财产,依法进行转让、出租等处置。由于国有企业属于不同层级的政府,地方政府与中央政府对企业已取得的国有划拨土地使用权采取不同的有偿处置方式,将对改制企业成本产生较大影响。

 

财政税收的经济成本

 第一,改制引起企业内部增值税的处理及交纳问题。当企业在发生企业兼并、企业联合或者资产重组时,企业的名称、经济性质、法定代表人甚至经营范围等都可能发生变化,但原企业的资产、债权债务等仍然存在,企业的留抵税金和期初存货已征税款是否可给予改制后的新企业来抵扣是一个重要问题。

 第二,改制引起企业契税征收问题。产权置换是企业改制的一项重要内容,部分企业是通过企业重组或买断产权等形式,将企业进行改造。因此改制企业仍续用原企业划拨土地的不征收契税。如果以出让方式完成企业之间土地过户,则需要征收契税。

总之,2017年是国有企业公司制改革的关键一年,在公司制改革方面面临着一系列需要解决的问题,在改制目标、路径、内容和重大问题方面需要国家各个相关部门的指导和帮助。